Impexmetal <IMME.WA> emisja obligacji serii B EMISJA OBLIGACJI SERII B
RB 71/2003
Zarząd Impexmetal S.A. informuje:
Kontynuując działania wynikające z Uchwały nr 3 NWZ Impexmetal S.A. z dnia 20 grudnia 2002 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji (RB 68/2002 i RB 73/2002), w dniu 28.08.2003 r. została skierowana do Skarbu Państwa - w ramach drugiego procesu emisyjnego - propozycja nabycia 395 obligacji serii B.
Agentem emisji obligacji, zgodnie z umową, jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.
1) cel emisji obligacji, jeżeli został określony
Celem emisji obligacji jest pozyskanie środków, które Impexmetal S.A. zamierza przeznaczyć w szczególności na realizację programu restrukturyzacji zadłużenia Spółki oraz Grupy Kapitałowej Impexmetal.
W ramach programu restrukturyzacji zadłużenia Zarząd Spółki prowadzi działania mające na celu ogólną redukcję zobowiązań Impexmetal S.A. i spółek Grupy Kapitałowej, jak również zrównoważenie struktury zobowiązań poprzez ograniczenie dominującego obecnie zadłużenia o charakterze krótkoterminowym zastępując je w odpowiednim stopniu finansowaniem długoterminowym. Jednym ze środków pozwalających na realizację celów programu restrukturyzacji zadłużenia będzie wykorzystanie środków pozyskanych z emisji obligacji na spłatę krótkoterminowych kredytów bankowych. Należy przy tym zaznaczyć, że intencją Zarządu Spółki jest dokonanie w pierwszej kolejności redukcji zadłużenia krótkoterminowego w Impexmetal S.A.
W drugiej kolejności jeżeli pozostaną niewykorzystane środki Zarząd zamierza dokonać redukcji zadłużenia Grupy Kapitałowej poprzez udzielanie pożyczek lub dokapitalizowanie wybranych spółek z Grupy.
Impexmetal S.A. zastrzega sobie jednak ewentualną możliwość zmiany sposobu wydatkowania środków z emisji obligacji, w przypadku jeżeli będące obecnie w stadium zaawansowania prace nad restrukturyzacją Grupy Kapitałowej przyniosą oczekiwane efekty (przede wszystkim sfinalizowana zostanie sprzedaż akcji Huty Zawiercie S.A.) i pozwolą na dokonanie restrukturyzacji zadłużenia w stopniu satysfakcjonującym Spółkę.
2) określenie rodzaju emitowanych obligacji,
Obligacje zwykłe niezabezpieczone na okaziciela serii B o zmiennym oprocentowaniu, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela serii C Impexmetal S.A. o wartości nominalnej 10,00 złoty każda.
3) wielkość emisji
Wielkość drugiego procesu emisyjnego wynosi 395 obligacji serii B.
4) wartość nominalna i cena emisyjna obligacji lub sposób jej ustalenia,
Wartość nominalna jednej obligacji serii B wynosi 100.000 złotych.
Cena emisyjna jednej obligacji serii B jest równa 100.000 złotych.
5) warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji,
Obligatariusz ma prawo do zamiany wszystkich lub niektórych obligacji na akcje. Zamiana obligacji dokonywana będzie w drodze pisemnych oświadczeń o zamianie obligacji na akcje składanych przez obligatariuszy Agentowi Emisji. Obligatariusz może złożyć oświadczenie o zamianie obligacji na akcje w terminie od dnia 31.10.2005 r. do dnia wypadającego na 30 dni przed datą wykupu, z wyłączeniem w każdym kolejnycm roku okresu rozpoczynającego się trzeciego dnia roboczego licząc od publikacji w formie raportu bieżącego informacji o zwołaniu WZ Impexmetal S.A., w którego porządku obrad znajdzie się podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Impexmetal S.A., do dnia dywidendy w tym samym roku obrotowym - jeżeli dzień dywidendy został ustalony, albo do dnia opisanego wyżej WZ Impexmetal S.A., jeżeli dzień dywidendy nie został ustalony.
Obligacje, w stosunku do których nie złożono oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, ani nie zostały wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Impexmetal S.A. w dniu 29 kwietnia 2008 roku. Wykup obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej obligacji powiększonej o premię.
Obligacja będzie oprocentowana począwszy od pierwszego dnia pierwszego okresu odsetkowego według zmiennej stopy procentowej, liczonej od wartości nominalnej obligacji. Okres odsetkowy wynosi 6 miesięcy i liczony jest od daty przydziału.
6) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia,
Obligacje, których dotyczy propozycja nabycia obligacji są obligacjami niezabezpieczonymi. Obligacje będą jednocześnie i w takim samym stopniu spłacane oraz mają równe pierwszeństwo z innymi bieżącymi i przyszłymi zobowiązaniami Impexmetal S.A. wynikającymi z niepodporządkowanych zobowiązań Impexmetal S.A. z wyłączeniem innych zobowiązań, które z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa podlegają wcześniejszemu zaspokojeniu.
7) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,
Na koniec II kwartału 2003 roku Impexmetal S.A. nie posiadał żadnych zobowiązań długoterminowych. Wartość zaciągniętych przez Impexmetal S.A. zobowiązań krótkoterminowych, wyrażona w tys. PLN na koniec II kwartału 2003 roku kształtowała się następująco:
Zobowiązania ogółem Impexmetal S.A. na dzień 30 czerwca 2003 r. w tys. zł --------- 294 913
w tym:
Zobowiązania krótkoterminowe 294 913
Zobowiązania długoterminowe 0
Prognozy działalności Impexmetal S.A. opracowane na dzień sporządzenia propozycji nabycia obligacji pozwalają przypuszczać, iż w okresie trwania obligacji będzie istniało niewielkie prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zaciągania przez Impexmetal S.A. dodatkowych zobowiązań, z zastrzeżeniem zobowiązań będących wynikiem realizacji uchwały nr 3 NWZ Impexmetal S.A. z 20.12.2002 r. Ze względu jednak na planowany rozwój Spółki oraz kontynuację procesu optymalizacji zadłużenia, Zarząd Impexmetal S.A. dopuszcza wykorzystanie średnio- i długoterminowego finansowania zewnętrznego na potrzeby efektywnej realizacji powyższych zamierzeń.
22 lipca 2003 r. została podpisana umowa zbycia posiadanego przez Impexmetal S.A. pakietu akcji Huty Zawiercie S.A. za cenę 200 mln zł. Umowa ma charakter warunkowy. Jeżeli przeniesienie własności akcji dojdzie do skutku i środki ze sprzedaży wpłyną na rachunek Impexmetal S.A., można się spodziewać istotnego obniżenia poziomu zobowiązań.
8) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone,
Podstawowym celem emisji obligacji jest zmiana struktury zadłużenia Impexmetal S.A. W dotychczasowej strukturze zadłużenia zarówno Impexmetal S.A. jak i Grupy Kapitałowej Impexmetal dominują zobowiązania krótkoterminowe. Emisja obligacji pozwoli na zmianę tej struktury na korzyść zadłużenia średnio/długoterminowego. Dodatkowym efektem emisji obligacji będzie obniżenie kosztów finansowych związanych z obsługą zadłużenia.
Obligacje zostaną spłacone ze środków Impexmetal S.A. W najbliższej przyszłości Impexmetal S.A. nie przewiduje przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji, których celem byłaby spłata zobowiązań wynikających z obligacji. Jednakże, gdyby zaszła taka konieczność, Impexmetal S.A. nie wyklucza spłaty obligacji poprzez wykorzystanie zewnętrznych źródeł finansowania.
9) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,
Wynikające z obligacji prawo do świadczenia niepieniężnego polegającego na objęciu akcji może ulec przekształceniu na prawo do świadczenia pieniężnego, gdy Zarząd Impexmetal S.A. nie wystąpi do KDPW z wnioskiem o zarejestrowanie akcji w liczbie wynikającej ze złożonych oświadczeń o zamianie obligacji pomimo upływu 14 dni od dnia wygaśnięcia obowiązującego terminu. Świadczenie pieniężne, o którym mowa wyżej stanowić będzie iloczyn dwóch wielkości: liczby akcji wynikającej z oświadczeń o zamianie obligacji, co do których Zarząd Impexmetal S.A. nie złożył w terminie wniosku o konwersję oraz średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Impexmetal S.A. z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających dzień następujący 30 dni po dacie złożenia oświadczenia o zamianie obligacji w następstwie którego akcje nie zostały objęte wnioskiem o konwersję.
W przypadku gdy Zarząd Impexmetal S.A. nie wystąpi do KDPW z wnioskiem o asymilację akcji, pomimo upływu 14 dnia od dnia wygaśnięcia terminu, Spółka na pisemne żądanie obligatariusza, odkupi od niego akcje nie objęte wnioskiem o asymilację. W przypadku odkupu, Impexmetal S.A. zobowiązany jest do zapłaty ceny za akcje w kwocie stanowiącej równowartość średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Impexmetal S.A. z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, które nie zostały objęte przedmiotowym wnioskiem. Jeżeli nie będzie możliwe odkupienie akcji od obligatariusza, Impexmetal S.A. zapłaci na rzecz obligatariusza, którego akcje nie zostały objęte takim wnioskiem, karę umowną w wysokości kwoty stanowiącej iloczyn liczby należących do tego obligatariusza akcji nie objętych przedmiotowym wnioskiem i średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Impexmetal S.A. z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, które nie zostały objęte wnioskiem.
Impexmetal S.A. będzie zobowiązany zapłacić świadczenie pieniężne, o którym mowa wyżej w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia żądania.
10) w przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji - wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki, dokonaną przez uprawnionego biegłego,
Nie ustanowiono zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji.
11) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdy dokonana zostałaby zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji oraz ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdy dokonana zostałaby zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji,
W przypadku gdy dokonana zostanie zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji serii B na akcje, liczba głosów na walnym zgromadzeniu Impexmetal S.A., która będzie przysługiwała z objętych akcji, zostanie obliczona jako iloraz łącznej wartości emisyjnej obligacji i ceny emisyjnej akcji wyliczonej zgodnie z formulą określoną w § 4 ust. 5 uchwały NWZ Impexmetal S.A. z dnia 20.12.2002 r.
Natomiast ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Impexmetal S.A. (w przypadku gdy dokonana zostanie zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji) będzie sumą dotychczasowej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. (10.630.571 głosów) oraz ilości głosów przysługujących z akcji objętych z zamiany obligacji serii A (zgodnie z pkt 11 RB 69/2003 z 21.08.2003 r) i liczby głosów, która będzie przysługiwała z objętych akcji z zamiany obligacji serii B zgodnie z formułą podaną w zdaniu poprzednim.
Łączna wartość emisji serii B przekracza 10 % kapitałów własnych wg stanu na 30.06.2003 r.
Data sporządzenia raportu: 28-08-2003