Prawdopodobnie na początku grudnia Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zacznie wyliczać wskaźnik BION za 2015 r. To jeden z najbardziej tajemniczych mierników wiarygodności sektora finansowego.
— Instytucje nie do końca wiedzą, jak wygląda ocena. To nie jest 200 punktów, które można sobie rozpisać na poszczególne kategorie. Jest wiele czynników opisowych, a od oceny nie można się odwołać — mówi Wiesław Thor, były członek zarządu mBanku, obecnie doradca Deloitte. Wiadomo, że skala wynosi 1-5, gdzie 1 to ocena najlepsza. Wynik ma zaś duże znaczenie dla możliwości wypłaty dywidendy.
— Ocena BION jest tylko jednym z kryteriów. Słaba pozbawia tej możliwości. W zeszłym roku, by wypłacić dywidendę, trzeba było mieć wynik 1 lub 2 — mówi Łukasz Dajnowicz, rzecznik KNF. — Praktyka pokazuje, że większość instytucji jest oceniana w okolicach 3 — dodaje Wiesław Thor.
Zamieść pod dywan
W ocenie za 2015 r. nowym elementem BION będzie wdrożenie zasad ładu korporacyjnego.
Dla instytucji nadzorowanych przez KNF określono je w lipcu 2014 r. Termin minął 1 stycznia 2015 r. Z analizy przeprowadzonej przez Deloitte wśród banków, TFI, towarzystw ubezpieczeniowych, domów maklerskich i powszechnych towarzystw emerytalnych (w sumie 106) wynika, że w przypadku 27 proc. z nich nic nie wiadomo o wdrożeniu tych zasad. Wiele deklaracji ma też charakter fasadowy.
I choć zaledwie 14 proc. TFI nie wdrożyło zasad ładu korporacyjnego, aż połowa nie stosuje się do zasady zobowiązującej do wprowadzenia do rady nadzorczej niezależnego członka. Podobnie jest w co czwartym banku i towarzystwie ubezpieczeniowym. Najczęściej instytucje tłumaczą się niewielkim rozproszeniem akcjonariatu lub zależnością od jednostki, której standardy wystarczą do zapewnienia właściwego funkcjonowania rady nadzorczej.
— Myślę, że z żadnego z tych wyjaśnień KNF nie będzie zadowolona.W tej zasadzie nie chodzi o to, ilu ma się akcjonariuszy, ale o to, by uchwały były podejmowane w interesie wszystkich — komentuje Dorota Snarska-Kuman, partner w sektorze instytucji finansowych Deloitte.
— Uznałbym te wyjaśnienia za samobójcze. Żaden nadzorca na świecie nie może przyjąć takich argumentów — dodaje Wiesław Thor.
Jego zdaniem, tłumaczenie wynika z ukształtowanego przez lata błędnego sposobu rozumienia istoty rady nadzorczej. Osoby powoływane do rad nie rozumieją, że jest ona organem spółki, a nie akcjonariusza. Tym samym członkowie rady powinni działać dla dobra całej spółki, a nie wyłącznie w interesie akcjonariusza, który ich powołał. By to było możliwe, powinni być wolni od relacji pracowniczych i finansowych z akcjonariuszami. Instytucje chętnie omijają też reguły związane transparentnością wynagradzania menedżmentu i organów nadzoru. Zwłaszcza jeśli chodzi o cudzoziemców.
Tłumaczą to m.in. tym, że wprowadzenie jednolitej polityki wynagradzania byłoby nadmiernie uciążliwe ze względu na częste zmiany przepisów lub zasiadanie tym samych ludzi w organach innych spółek z tej samej grupy kapitałowej. — To przypomina argumentację kogoś, kto przyszedłby do kawiarni i zacząłby siorbać.
W zasadzie nie można mu tego zabronić, ale jest jakaś sfera regulowana przez kulturę. I te argumenty nie wytrzymają próby czasu. Chodzi o to, by było wiadomo, kto za co bierze pieniądze — komentuje Wiesław Thor.
— Jasne określenie tych kwestii leży w interesie samych członków rad nadzorczych. W przyszłym roku wchodzą w życie przepisy dyrektyw Transparency, które wprowadzają odpowiedzialność osobistą członków rad nadzorczych do 2 mln EUR — podkreśla Dorota Snarska- Kuman.
Zysk nie do wypłaty
Każdej zasady z osobna instytucja może nie wprowadzać, ale musi to racjonalnie uzasadnić. — Jedyne dopuszczalne odstępstwa wynikają z zasady uciążliwości rozumianej jako koszty i proporcjonalności, czyli tego, że instytucja jest za mała. Jeśli żadne z tych kryteriów nie zostanie spełnione, KNF uzna, że zasady nie zostały wdrożone — tłumaczy Wiesław Thor. To oznacza obniżenie oceny BION. Być może niewiele, ale wystarczająco, by KNF nie zgodziła się na wypłatę dywidendy.
— To poważna sankcja. Czy warto ryzykować utratę kilkudziesięciu czy kilkuset milionów złotych z tytułu niewypłaconej dywidendy? — pyta retorycznie Wiesław Thor. © Ⓟ
OKIEM PRAKTYKA
Balans mile widziany
PIOTR OSIECKI
prezes i główny akcjonariusz Altus TFI
Diagnoza o błędnym rozumieniu roli rady nadzorczej jest trafna. Jak sama nazwa wskazuje, powinni być to ludzie, którzy radzą i nadzorują. Tymczasem rady nadzorcze są często traktowane jako synekury. Ich członkowie nie są odpowiednio asertywni wobec zarządów, bo wiedzą, że jeśli w zarządzie są właściciele, to mogą zmienić skład rady nadzorczej. Mało kto pamięta, że audytor wybierany przez radę pracuje dla rady i to ona go rozlicza. Kategorycznie bym nie stwierdził, że implementacja ładu korporacyjnego idzie źle. ale w Polsce jest to dość młody temat. To, co wprowadziła KNF, jest bardzo dobre, Ale trudne do implementacji i uciążliwe dla wielu spółek. Osobiście uważam, że w radzie nadzorczej powinien być balans między ludźmi w żaden sposób niepowiązanymi z żadnym akcjonariuszem a reprezentantami właścicieli.