Irena <IREN.WA> Walne Zgromadzenie HSG "Irena" S.A.

Irena <IREN.WA> Walne Zgromadzenie HSG "Irena" S.A. WALNE ZGROMADZENIE HSG "IRENA" S.A.
Raport bieżący 25 / 2003 r.
Zarząd HSG "Irena" S.A. informuje o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 27.06.2003 r. o godzinie 12.00 w Biurze Zarządu Spółki w Inowrocławiu ul. Szklarska 9, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Komisji Mandatowej i Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2002.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2002.
7. Rozpatrzenie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2002.
8. Rozpatrzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HSG "Irena" S.A. za rok 2002.
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
- zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2002,
- zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za rok 2002,
- zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HSG "Irena" S.A. za rok 2002,
- udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2002 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych.
11. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji.
12. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany w Statucie Spółki.
Proponowana zmiana w Statucie Spółki:
§ 8 w brzmieniu
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 19.200.000,00 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 6.238.000 (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3,00 złote (słownie: trzy złote) każda.
Otrzymuje brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.784.000,00 złotych (słownie: siedemnaście milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 5.928.000 (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3,00 zł (trzy złote) każda.
13. Przedstawienie oświadczenia Spółki w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego.
14. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
16. Wybory do Rady Nadzorczej w trybie głosowania grupami.
17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany w Statucie Spółki:
§ 1 w brzmieniu:
Spółka działa pod firmą Huta Szkła Gospodarczego "IRENA" Spółka Akcyjna.
otrzymuje brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą Huta Szkła Gospodarczego "IRENA" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: HSG "IRENA" S.A.
§ 3 w brzmieniu:
2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa pod nazwą Huta Szkła Gospodarczego "IRENA" w Inowrocławiu.
otrzymuje brzmienie:
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa pod nazwą Huta Szkła Gospodarczego "IRENA" w Inowrocławiu.
§ 4 w brzmieniu:
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego i innych obowiązujących przepisów prawnych.
2. W braku postanowień statutu stosuje się przepisy wymienione w ust.1.
otrzymuje brzmienie:
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm), Statutu i innych obowiązujących przepisów prawa.
§ 6 w brzmieniu:
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjno - handlowej, oraz wytwórczej, pomocniczej, marketingowej, a w szczególności:
1. produkcja wyrobów ze szkła.
2. prowadzenie działalności pomocniczej, konsultingowej i marketingowej w zakresie produkcji podstawowej.
3. prowadzenie działalności w zakresie produkcji podstawowej w kraju i zagranicą.
4. produkcja opakowań.
5. prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne innych odbiorców krajowych, pod warunkiem, że import odbywa się na zasadach komisowych.
6. prowadzenie eksportu innych towarów w zakresie produkcji podstawowej
otrzymuje brzmienie:
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjno - handlowej, oraz wytwórczej, pomocniczej, marketingowej, a w szczególności:
1. produkcja wyrobów ze szkła (PKD 26.13.Z),
2. sprzedaż hurtowa wyrobów ze szkła (PKD 51.44.Z)
3. sprzedaż detaliczna wyrobów ze szkła (PKD 52.44.Z)
4. sprzedaż półfabrykatów (PKD 51.56.Z)
5. działalność pomocnicza, konsultingowa i marketingowa (PKD 74.84.B)
6. sprzedaż hurtowa odpadu poprodukcyjnego (PKD 51.57 Z)
7. sprzedaż detaliczna odpadu poprodukcyjnego (PKD 52.63.Z)
8. działalność usługowa (PKD 93.05.Z)
9. działalność w zakresie produkcji podstawowej w kraju i zagranicą (PKD 74.84.B)
10. produkcja opakowań (PKD 21.21.Z)
11. sprzedaż opakowań (PKD 51.70.A)
12. prowadzenie eksportu (PKD 74.84.B)
13. prowadzenie importu (PKD 74.84.B)
14. zakup towarów (PKD 51.19.Z)
15. sprzedaż towarów ((PKD 51.19.Z)
16. wynajem pomieszczeń (PKD 70.20.Z)
17. wynajem środków trwałych (PKD 71.34.Z)
§ 7 w brzmieniu:
1. Kapitał własny Spółki tworzą: 1. Kapitał akcyjny. 2. Kapitał zapasowy.
2. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną, a zaktualizowaną na zasadach określonych w odrębnych przepisach.
otrzymuje brzmienie:
Kapitał własny Spółki tworzą:
1. Kapitał zakładowy.
2. Kapitał zapasowy tworzony i wykorzystywany według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.
3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji majątku trwałego utworzony i wykorzystywany według zasad określonych w odrębnych przepisach.
4. Inne kapitały rezerwowe utworzone i wykorzystywane na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia.
§ 9 ust. 2 w brzmieniu:
2. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału akcyjnego lub z czystego zysku.
otrzymuje brzmienie:
2. Akcje Spółki przeznaczone są do obrotu publicznego.
dodaje się ust. 3, 4 i 5 w brzmieniu:
3. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku.
4. Akcje przeznaczone do umorzenia będą nabywane przez Spółkę zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
5. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Skreśla się § 10 o treści:
1. Akcje Spółki przeznaczone są do obrotu publicznego.
2. Wydawanie dokumentów legitymujących akcjonariuszy do wykonywania ich praw następuje zgodnie z przepisami regulującymi publiczny obrót papierami wartościowymi.
Dotychczasowy § 11 o treści następującej:
Władzami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
Otrzymuje nr 10 i przyjmuje brzmienie:
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki.
2. Rada Nadzorcza.
3. Walne Zgromadzenie.
Dotychczasowy § 12 o treści następującej:
1.Zarząd Spółki składa się z trzech do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata, za wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 3. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Otrzymuje nr 11 w brzmieniu:
1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W sytuacji, gdy w skład Zarządu wchodzi więcej aniżeli jedna osoba kadencja Zarządu jest wspólna.
3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Wiceprezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu.
5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
§ 13 ust. 1 w brzmieniu: 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych władz Spółki. 3. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Otrzymuje nr 12 w brzmieniu:
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych władz Spółki.
3. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.
4. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Dodaje się § 13 w brzmieniu:
1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał.
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
§14 w brzmieniu:
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i Członka Zarządu lub dwóch Członków Zarządu, albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
otrzymuje brzmienie:
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu upoważniony jest do jednoosobowej reprezentacji Spółki.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch osób wchodzących w skład Zarządu bądź jednej z tych osób łącznie z prokurentem.
§ 15 w brzmieniu:
1. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
2. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Otrzymuje brzmienie:
1. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy tryb wykonywania tych umów oraz zasady reprezentacji Spółki określone są w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Zarządu.
2. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Skreśla się § 16 o treści:
1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki oraz ustala im wynagrodzenia za pracę.
2. Związane z procesem pracy prawa i obowiązków Spółki i jej pracowników oraz czas pracy i jego rozkład ustala Zarząd w Regulaminie Pracy.
§ 17 w brzmieniu:
1. Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie w liczbie sześciu członków - na okres trzech lat.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
3. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej określa Regulamin wyborczy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Otrzymuje nr 16 w brzmieniu:
1. Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie w liczbie od trzech do siedmiu osób na okres trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna.
3. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Rada Nadzorcza zdolna jest do podejmowania prawnie skutecznych uchwał, o ile liczba pozostałych członków Rady Nadzorczej nie jest niższa od statutowego minimum.
§ 18 ust. 3 w brzmieniu:
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.
Otrzymuje nr 17 ust. 3 w brzmieniu:
3.Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady z pełnionych przez nich funkcji.
Skreśla się § 19 o treści:
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej 1/3 członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili założenia wniosku.
§ 20 w brzmieniu:
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza uchwala regulamin szczegółowo określający tryb jej postępowania.
Otrzymuje nr 18 w brzmieniu:
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Dodaje się § 19 o treści:
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
2. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w pkt 1 określa Regulamin Rady Nadzorczej.
§ 21 w brzmieniu:
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1.badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, 2. badanie sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału lub pokrycia strat, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4. zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 5. delegowanie, swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.
Otrzymuje nr 20 w brzmieniu:
1. Głównym zadaniem oraz uprawnieniem Rady Nadzorczej jest sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym między innymi:
a) badanie i zatwierdzanie wieloletnich planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa;
b) badanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa;
c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; d) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
f) reprezentowanie Spółki w umowach zawieranych między Spółką, a członkami jej Zarządu;
g) zawieszanie z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu;
i) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu Spółki interesami konkurencyjnymi;
j) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody w sprawie tworzenia i likwidowania oddziałów przedsiębiorstwa Spółki;
k) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Rady w ubiegłym roku; l) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
m) ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki;
n) ustalanie prawa członków Zarządu do określonego udziału w zysku rocznym Spółki;
o) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do wspólnych przedsięwzięć, a w szczególności na zawieranie umów spółek i zawiązywanie spółek handlowych oraz na przystępowanie do osobowych spółek prawa handlowego. Postanowienie to nie dotyczy nabywania udziałów w spółkach z o.o. oraz akcji;
p) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości Spółki;
r) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na zawieranie umów handlowych o strategicznym znaczeniu dla Spółki;
s) wybór biegłego rewidenta dla Spółki;
t) wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji;
§ 22 w brzmieniu:
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Otrzymuje nr 21, w którym dodaje się ust. 3 w brzmieniu:
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 23 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1. w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4.
Otrzymuje nr 22 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien być uzasadniony.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust.4.
§ 24 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Otrzymuje nr 23 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 27 w brzmieniu:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art.430 Kodeksu handlowego do uchwały o rozwiązywaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
Otrzymuje nr 26 w brzmieniu:
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki wymagana jest większość 3 głosów.
Skreśla się § 28 w brzmieniu:
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
3.Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 2 9 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
2. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
Otrzymuje nr 27 w brzmieniu:
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Dodaje się § 28 w brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał ze szczególnym uwzględnieniem uregulowań dotyczących wyborów do organów Spółki.
2. Regulamin ma charakter stabilny, ulega zmianom w szczególnie uzasadnionych przypadkach, a zmiany te wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia
§ 30 w brzmieniu:
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i sprawozdania z działalności grupy kapitałowe, 2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat, 3. kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 4. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5. zmiana Statutu Spółki, 6. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego, 7. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych, 10.wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie handlowym.
3. Kompetencje wymienione w ust.1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 10 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
Otrzymuje nr 29 w brzmieniu:
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy.
1.1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,
1.2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo sposobie pokrycia straty,
1.3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
1.4. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
1.5. zmiana Statutu Spółki,
1.6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego ,
1.7. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
1.8. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
1.9. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
1.10 emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 1.11wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
2. Kompetencje wymienione w ust.1 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek Akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga natomiast zgody Rady Nadzorczej.
§ 31 w brzmieniu:
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
Otrzymuje nr 30 w brzmieniu:
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała w tej sprawie podjęta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Treść dotychczasowego § 32 otrzymuje nr § 31
§ 33 w brzmieniu:
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Otrzymuje nr 32 w brzmieniu:
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy
Skreśla się § 34 w brzmieniu:
1. Spółka tworzy kapitał akcyjny i zapasowy.
2. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy.
Dotychczasowy § 35 w brzmieniu:
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Otrzymuje nr 33 w brzmieniu:
Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 36 w brzmieniu:
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. odpisy na kapitał zapasowy,
2. inwestycje,
3. dywidendę dla akcjonariuszy,
4. inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
3. Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy ustanawia Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.
Otrzymuje nr 34 w brzmieniu:
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) odpisy na kapitał zapasowy,
b) dywidendę dla akcjonariuszy,
c) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
2. Termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy ustanawia Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy.
Świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji w depozycie należy złożyć nie później niż na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia w Biurze Zarządu HSG "Irena" S.A. w Inowrocławiu przy ul. Szklarskiej 9 do godziny 16.00.
Data sporządzenia raportu: 23-05-2003