Jak dysponować kapitałem

Edyta Garlicka, radca prawny, partner, Deloitte Legal; Łukasz Żuławiński, radca prawny, senior associate, Deloitte Legal
opublikowano: 16-09-2019, 22:00

Prezydent Andrzej Duda 2 sierpnia podpisał ustawę zmieniającą Kodeks spółek handlowych, na podstawie której z dniem 1 marca 2020 r. wprowadzona zostanie prosta spółka akcyjna (PSA) jako nowa spółka kapitałowa.

Ma ona być w założeniu instrumentem prawnym przeznaczonym przede wszystkim dla podmiotów z branży nowych technologii, pozwalającym na szybsze i łatwiejsze pozyskiwanie kapitału na inwestycje. Najbardziej interesującą cechą PSA wydaje się niespotykana w polskich spółkach kapitałowych łatwość zwrotu zainwestowanego w PSA kapitału. W pewnych warunkach możliwa będzie wypłata na rzecz akcjonariuszy niemal całej równowartości aktywów netto spółki — i to bez długotrwałych procedur.

Prosta spółka akcyjna — w przeciwieństwie do dotychczasowych spółek kapitałowych — nie będzie posiadać kapitału zakładowego, co stanowi istotne novum. Akcje w spółce nadal będą obejmowane za wkłady, tym niemniej nie będą posiadać żadnej wartości nominalnej. Wkłady na akcje (odpowiednik dzisiejszej ceny emisyjnej) w całości będą stanowić kapitał akcyjny. Oznacza to, że cała cena emisyjna akcji zostanie ujęta w bilansie spółki na kapitał podstawowy, a więc w ogóle nie będzie występować agio emisyjne. Minimalny kapitał akcyjny w PSA wynosi tylko 1 zł, zaś wkłady do spółki mogą zostać wniesione nawet w ciągu 3 lat od dnia wpisu PSA do rejestru.

Prawdziwą rewolucją jest jednak to, że kapitał akcyjny nie podlega tak szczególnej ochronie jak kapitał zakładowy w innych spółkach kapitałowych. Wysokość kapitału akcyjnego w ogóle nie będzie wskazywana w umowie spółki, a tym samym jego zmiana nie będzie stanowić zmiany umowy spółki, natomiast sama wysokość kapitału akcyjnego i liczba akcji podlegają wpisowi do rejestru. Ustawodawca przewidział bardzo niewielkie ograniczenia wypłat z kapitału akcyjnego PSA. Minimalny poziom kapitału akcyjnego wynosi 5 proc. sumy zobowiązań wynikającej ze sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę w normalnych okolicznościach zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w ciągu sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty, natomiast wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić dopiero po wpisie obniżenia kapitału akcyjnego do rejestru.

Wypłaty z PSA na rzecz akcjonariuszy — podobnie jak w przypadku obecnych spółek — co do zasady mają być dokonywane albo poprzez wypłatę dywidendy, albo w drodze umorzenia akcji. Podstawowa różnica polega na tym, że w ramach wypłaty dywidendy można wypłacić nie tylko zysk i kapitał z niego pochodzący, ale też sam kapitał akcyjny. Oznacza to, że można będzie wypłacić dywidendą niemal całą równowartość kapitałów własnych PSA. W części pochodzącej z kapitału akcyjnego wypłata dywidendy będzie mogła nastąpić dopiero po obniżeniu kwoty kapitału akcyjnego w rejestrze.

Wydaje się, że PSA może być atrakcyjnym instrumentem prawnym nie tylko dla podmiotów z branży nowych technologii, ale dla wszystkich, które chcą działać w formie spółki kapitałowej. Z drugiej strony — przy tak elastycznych zasadach dotyczących wypłat ze spółki i zasad ochrony kapitału — można się spodziewać, że poziom wiarygodności PSA dla kontrahentów takiej firmy może być niższy niż w przypadku pozostałych spółek kapitałowych. Czas pokaże, na ile ten nowy typ spółki stanie się popularny w obrocie prawnym.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Edyta Garlicka, radca prawny, partner, Deloitte Legal; Łukasz Żuławiński, radca prawny, senior associate, Deloitte Legal

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu