Postępowanie przed KPWiG to egzamin dojrzałości dla emitenta. Dobrze przygotowana spółka nie będzie miała z nim problemu.
Procedura dopuszczenia spółki do publicznego obrotu w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG) trwa zwykle dwa miesiące. To drugi etap w drodze na giełdę. Aby bezboleśnie go przebrnąć, należy wcześniej profesjonalnie przygotować prospekt i pozostałe, niezbędne dokumenty. Co to znaczy profesjonalnie? Przedstawiciele komisji radzą korzystać z pomocy kompetentnych doradców. Pomogą oni przygotować prospekt zgodnie ze standardami obowiązującym na rynku publicznym i uniknąć konieczności dokonywania poprawek.
Zastrzeżenia
Spółka, za pośrednictwem domu maklerskiego (przyszłego oferującego), składa do KPWiG wniosek o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu wraz z wymaganymi dokumentami. Komisja bierze pod lupę prospekt emisyjny i jego skrót, statut, umowę spółki i akt założycielski, a także uchwałę o emisji papierów wartościowych i wprowadzeniu ich do obrotu publicznego. Robocza wersja prospektu, na podstawie którego inwestorzy będą podejmować decyzje o nabyciu akcji, przechodzi najbardziej szczegółową weryfikację. W trakcie prac nad złożonym wnioskiem i prospektem KPWiG przekazuje spółce swoje uwagi. Chodzi o uzupełnienie informacji lub poprawienie błędów.
— Zdarzają się tzw. uwagi korporacyjne, dotyczące prawno-finansowej zawartości dokumentów. Chodzi o m.in. zgodność statutu z kodeksem spółek handlowych lub kompletność i poprawność danych w sprawozdaniach finansowych. Bardzo istotne jest przedstawienie w prospekcie konstrukcji oferty. Wraz z rozwojem rynku następują dynamiczne zmiany w strukturach proponowanych emisji. Dlatego zwracamy uwagę, czy są one skonstruowane zgodnie z prawem, przejrzyście i uwzględniają ryzyko, na które narażeni będą przyszli inwestorzy spółki — mówi Jarosław Ostrowski, naczelnik wydziału emisji departamentu spółek publicznych i finansów KPWiG.
Uwaga na literówki
Poprawek do prospektu jest bardzo dużo. Zdarza się, że nawet kilkaset. Ale z reguły większość z nich to drobne błędy, zwane przez komisję technicznymi.
— Zazwyczaj są to zwykłe literówki. Ale zdarzają się nawet niedokończone zdania — opowiada Jarosław Ostrowski.
Pierwsze zastrzeżenia komisja przekazuje średnio po upływie dwóch tygodni po złożeniu wniosku.
— Z reguły jest tak, że im więcej informacji o firmie, tym więcej zastrzeżeń — dodaje przedstawiciel KPWiG.
Utajnienia
Kandydat na giełdę może złożyć wniosek o zwolnienie z publikowania w prospekcie pewnych informacji, których przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby w istotny sposób naruszyć interes firmy lub osób wymienionych w tym dokumencie. Mogą to być np. informacje o posiadaniu przez władze udziałów w innych podmiotach. Wiadomości o głównych dostawcach i odbiorcach spółki lub nawet postępowaniach karnych, które toczyły się wobec członków władz. Komisja zwolni emitenta z ujawnienia tych informacji tylko jeśli nie narazi to inwestorów na dodatkowe ryzyko.
— Jeżeli potrzeba utajnienia informacji jest właściwie uzasadniona, a brak publikacji nie zmniejszy znacząco możliwości oceny spółki przez inwestorów, można liczyć na uzyskanie zwolnienia z publikacji — mówi Leszek Koziorowski, partner kancelarii prawnej Gessel.
Podkomisja
Po uzupełnieniu informacji odbywa się posiedzenie podkomisji ds. wstępnego rozpatrywania wniosków o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. W posiedzeniu tym uczestniczą przedstawiciele Działu Emitentów Giełdy, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW) i Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK).
— Posiedzenie podkomisji odbywa się zwykle w końcowym etapie procedury dopuszczenia. W jego trakcie dokonywane jest podsumowanie postępowania i zaakceptowanie formy oferty. Na tym etapie też mogą pojawić się uwagi, które muszą zostać uwzględnione w prospekcie, stanowiącym podstawę do wydania decyzji dopuszczającej papiery do publicznego obrotu — mówi Jarosław Ostrowski.
Podczas spotkania podkomisji emitent informowany jest o przewidywanym terminie podjęcia przez KPWiG decyzji o dopuszczeniu akcji do publicznego obrotu. Ostateczna decyzja zawsze zapada na posiedzeniu KPWiG, po analizie rekomendacji wydanej przez urząd komisji badający dokumenty firmy.
Coraz szybciej
Ostatnio komisja zbiera się co miesiąc, ale tak naprawdę termin posiedzenia zależy od ilości rozpatrywanych spraw. Decyzję o dopuszczeniu do obrotu KPWiG wydaje w ciągu dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku. Komisja informuje w nim m.in. o terminie, w jakim po opublikowaniu prospektu może zostać rozpoczęta oferta publiczna.
— Warto podkreślić, że ostatnio obserwujemy wyraźną poprawę jakości dokumentacji składanej do komisji, co w konsekwencji skutkuje skróceniem czasu rozpatrywania wniosków przez urząd — zaznacza Jarosław Ostrowski.
IDM
Warto posłuchać podpowiedzi
Aby szybko uzyskać zgodę KPWiG na dopuszczenie papierów do obrotu, trzeba spełnić dwa podstawowe warunki: sytuacja prawna i finansowa spółki powinna być absolutnie jasna, a prospekt emisyjny nie powinien budzić zastrzeżeń. Jak to zrobić? Trzeba wybrać właściwych partnerów. Współpracując z takimi podmiotami, należy wykonać wstępny audyt prawny i finansowy i — na ile jest to możliwe — dokonać sanacji wszelkich zauważonych uchybień, jeszcze przed rozpoczęciem postępowania przed KPWiG.
W czasie samego postępowania trzeba pamiętać, co jest podstawowym celem — uzyskanie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu i późniejsza korzystna sprzedaż tych papierów. Dlatego zwykle warto unikać sporów z KPWiG, dotyczących określonych sformułowań, raczej dostosować się do przedstawianych uwag.
Rafał Abratański, wiceprezes
JC Auto
Nie mieliśmy problemów
Nie mieliśmy trudności w postępowaniu przed KPWiG. Nasza spółka jest bardzo przejrzysta, mamy klarowną strategię rozwoju, co pozwoliło w zrozumiały sposób przedstawić model biznesowy i cele emisji.
Ważną rolę odegrał na tym etapie zespół złożony z osób z firmy i doradców, pod których kie- runkiem prace przebiegały bardzo sprawnie. Dodatkowym atutem doradcy jest spojrzenie na działalność spółki z innej perspektywy — najlepiej jeżeli jest to perspektywa maksymalnie zbliżona do sposobu patrzenia zewnętrznego inwestora.
To prawda, że na drodze do upublicznienia pojawia się wiele możliwości popełnienia błędu – począwszy od koniecznych przekształceń prawnych, do tworzenia strategii i sposobu prezentacji danych o firmie w prospekcie. Doświadczony zespół doradców pomaga takie ryzyka minimalizować, poprzez odpowiednie przygotowanie spółki i prospektu. To klucz do uniknięcia wielu trudnych pytań czy to ze strony KPWiG, czy też ze strony inwestorów.
Jerzy Grabowiecki, prezes
Corvus Corporate Finance
Komisja stara się zrozumieć spółki
Dla spółki kluczowy jest wybór doświadczonego doradcy. To zapewnia profesjonalne przygotowanie wniosku do KPWiG oraz pomoc i bieżące konsultacje z urzędem, w przypadku uwag zgłaszanych w trakcie postępowania. W ramach przygotowania dokumentów składanych do komisji ważna jest kompletność oraz spójność przekazywanych informacji. Tu potrzebny jest koordynator.
Jeśli spółka wybierze doświadczonego specjalistę, uniknie wielu uwag komisji, dotyczących niespójności informacji, braku wskazania czynników ryzyka dla nabywców jej papierów czy niedostosowania prospektu do wymogów rozporządzenia o prospekcie.
Warto pamiętać, że nie każda uwaga zgłaszana podczas postępowania w komisji wymaga zmiany czy uzupełnienia dokumentów. Część wątpliwości można wyjaśnić przez odpowiedź emitenta czy sporządzającego prospekt. Moim zdaniem, komisja jest urzędem raczej przyjaznym dla emitentów. Jeśli są problemy, to urzędnicy służą pomocą.
Bogdan Małachwiej, doradca
DI BRE Banku
Uwagi były i będą
Emitenci zwracają uwagę na to, że procedura postępowania przed komisją jest czasochłonna i zbyt mocno angażuje zarząd emitenta. Być może warto rozważyć, czy nie należałoby dostosować postępowania przed KPWiG do standardów obowiązujących na innych rozwiniętych rynkach, gdzie procedura dopuszczenia do obrotu giełdowego jest bardziej uproszczona.
Na etapie postępowania przed KPWiG zawsze pojawiają się uwagi ze strony urzędu. Zazwyczaj chodzi jednak o rozszerzenie zagadnień zawartych w prospekcie, uściślenie czy uzupełnienie informacji. Z naszego doświadczenia wynika, że nie można uniknąć uwag komisji do złożonych dokumentów. Jednak nie ma takich problemów, z którymi nie można sobie poradzić.
Mirosław Borys, Dyrektor Biura Rynku Pierwotnego