Procedura jest długa i pracochłonna, dlatego decyzję o przekształceniu warto dogłębnie przemyśleć.
Procedurę przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę z o.o. szczegółowo reguluje obowiązujący od września 2000 roku kodeks spółek handlowych. Proces rozpoczyna się od przygotowania przez zarząd albo wspólników przekształcanej spółkę — przy pomocy audytora i prawników — dokumentów składających się na plan przekształcenia. Standardowo składa się na niego sprawozdanie finansowe, wycena aktywów i pasywów, projekt uchwały przekształceniowej, projekt statutu przyszłej SA i opinie biegłych rewidentów.
Prześwietlić finanse
Pierwszym krokiem i jednocześnie podstawą całej operacji jest przygotowanie sprawozdania finansowego, które określa sytuację spółki przed przekształceniem.
— Kluczowym elementem planu jest ustalenie, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym przygotowanym dla celów operacji, wartoci bilansowej przekształcanej spółki — mówi Marcin Pawlisz, konsultant z Salustro Reydel Polska.
Od podjęcia decyzji do przedłożenia projektu wspólnikom firma ma miesiąc na przygotowanie sprawozdania.
Zmiany wymagają uchwał
Przygotowanie uchwały przekształceniowej i statutu nowej spółki to zadanie kancelarii prawnej obsługującej spółkę. Tak przygotowany zestaw dokumentów podlega weryfikacji biegłego rewidenta powoływanego na wniosek spółki przez sąd rejestrowy.
— Sąd powołuje biegłych sądowych z listy biegłych prowadzonej przez prezesa sądu okręgowego — mówi Piotr Wieczorek z kancelarii prawnej Vogel Zaborowski Dziubiński.
Przepisy ustawy przewidują powołanie, jeżeli zajdzie taka potrzeba, większej liczby biegłych. Niezależnie od ich liczby, biegli rewidenci mają dwa miesiące od momentu ich wyznaczenia przez sąd na przygotowanie szczegółowej analizy planu, która trafia zarówno do sądu, jak i do przygotowującej się do transformacji spółki. W razie potrzeby na żądanie biegłego udziałowcy lub zarząd mają obowiązek złożenia dodatkowych wyjaśnień. Wynagrodzenie biegłego rewidenta określa sąd rejestrowy.
Ciąg dalszy w następnym numerze.