Rodzina Juroszków, kontrolująca deweloperski Atal czy firmę bukmacherską STS, zainwestowała w trzecie TFI. Po notowanych na GPW Skarbcu Holding (właścicielu Skarbca TFI) i Quercus TFI przyszła pora na pozagiełdowe Esaliens TFI. Spółki Zbigniewa i Mateusza Juroszków (ojciec i syn) nabyły niedawno 13,19 proc. akcji tego towarzystwa.
W tym samym czasie w akcjonariacie Esaliensu pojawił się Q1 FIZ, prywatny fundusz rodziny Sebastiana Buczka, prezesa i wraz z rodziną największego udziałowca Quercusa. Rodzina Juroszków ma od niedawna 8,4 proc. akcji Quercusa. Q1 FIZ ma zaś obecnie 9,93 proc. akcji Esaliensu.
Łącznie akcjonariusze Quercusa mają obecnie ponad 23 proc. akcji Esaliensu. Aktywa zgromadzone w funduszach Esaliensu to 3,1 mld zł. O 802 mln zł większe są aktywa funduszy Quercusa. Poza własnymi inwestycjami Esaliens zarządza jednak polskimi inwestycjami norweskiego funduszu emerytalnego.
Z naszych informacji wynika, że po ostatnich zmianach własnościowych w Esaliensie, jeden z członków rady nadzorczej tego TFI miał przedstawić kilku dotychczasowym akcjonariuszom towarzystwa koncepcję połączenia go z Quercusem. W rozmowie z „PB” człowiek ten zaprzeczył. Podkreślił że nie jest akcjonariuszem Esaliensu, a tego typu decyzje należą do akcjonariuszy, on zaś na ten temat z nimi nie rozmawiał.
- Przedstawiono mi w rozmowie telefonicznej intencje upublicznienia, a następnie ewentualnego połączenia spółek Esaliens TFI z Quercus TFI. Intencje te miał wyrażać Sebastian Buczek. Tę informację przekazał mi jeden z członków rady nadzorczej – unikając wymienienia nazwiska członka rady nadzorczej, przyznaje Piotr Rzeźniczak, członek zarządu i akcjonariusz Esaliens TFI.
Sebastian Buczek i Mateusz Juroszek odmówili komentarza w tej sprawie.
13 sierpnia 2021 r., w trakcie telekonferencji dla analityków i inwestorów, Sebastian Buczek przyznał, że Quercus jest zainteresowany nie tylko przejęciem Domu Inwestycyjnego Xelion (transakcja z Bankiem Pekao czeka na zgody regulacyjne), ale i kolejnymi transakcjami.
- Na pewno jesteśmy otwarci na dalszą konsolidację rynku. Uważamy, że w naszej branży ma ona jak najbardziej sens. Natomiast do ewentualnej konsolidacji oczywiście trzeba partnerów. No i zobaczymy czy ci partnerzy się znajdą – powiedział Sebastian Buczek, nie wymieniając nazwy żadnej firmy.
Piotr Rzeźniczak twierdzi, że w ostatnich latach kilkanaście instytucji finansowych wyraziło propozycje zakupu czy połączenia z Esaliensem.
- Z perspektywy czasu tylko dwie z nich mogę uznać za propozycje, które można było uznać za poważne i rokujące pozytywne efekty dla akcjonariuszy i klientów. Proszę też nie zapominać, że każda ewentualna, tego typu decyzja, powinna uzyskać zgodę KNF. Intencja ewentualnego połączenia Esaliens TFI z Quercus TFI nie tylko nie zawiera żadnych szczegółów, więc trudno ją dziś poddać jakiejkolwiek analizie, ale także byłaby niezwykle trudna do przeprowadzenia ze względu na strukturę naszego akcjonariatu. Została wyrażona przez jednego akcjonariusza. Każdy ma do tego prawo – komentuje Piotr Rzeźniczak.
Niezbędna jest opinia KNF
Ustawa o funduszach inwestycyjnych wymaga anonsowania samego zamiaru kupna 10 proc., a potem 20 proc. akcji TFI. Nadzór może zawetować taką transakcję. Ma na to 60 dni, choć okres ten może się wydłużać w wyniku żądania od potencjalnego nabywcy dodatkowych wyjaśnień.
Sama rodzina Juroszków ma 13,19 proc. akcji Esaliensu. KNF nie chciała ujawnić, czy anonsowali objęcie 10 proc. pakietu.
- Decyzje KNF dotyczące kwestii właścicielskich są publikowane w formie oficjalnych komunikatów. Szczegóły spraw pozostających w toku objęte są ustawową tajemnicą zawodową do czasu podjęcia przez KNF decyzji i ich upublicznienia w formie komunikatu – zastrzega Jacek Barszczewski, rzecznik KNF.
Z dostępnych publicznie danych nie wynika, by KNF wypowiedziała się w sprawie objęcia 10 proc. akcji Esaliensu przez spółki rodziny Juroszków. Bo choć ustawa mówi o tym, że KNF ma prawo wniesienia sprzeciwu, to Jacek Barszczewski zwraca uwagę, że wieloletnia praktyka jest inna. KNF wydaje nie tylko decyzje o sprzeciwie, ale i o braku sprzeciwu.
- Informacje o decyzjach Komisji podjętych w związku z zawiadomieniami z art. 54 Ustawy o funduszach (o braku sprzeciwu bądź sprzeciwie) podlegają każdorazowo przekazaniu do publicznej wiadomości poprzez stronę internetową UKNF bezpośrednio po posiedzeniu Komisji, na którym dane decyzje zapadały – zaznacza Jacek Barszczewski.
A tam brak wzmianki o braku sprzeciwu na objęcie przez kogokolwiek 10 proc. Esaliens TFI.
Mateusz Juroszek w każdym zarządzie
Kwestia braku sprzeciwu KNF jest jedynym pytaniem, do którego zechciał się ustosunkować Mateusz Juroszek.
„Mateusz Juroszek nie jest członkiem zarządu w spółce Juroszek Investments. Spółki Juroszek Investments oraz MJ Investments nie pozostają ze sobą w relacji podmiot dominujący – podmiot zależny w rozumieniu przepisów zarówno ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak i ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Nie zostało pomiędzy nimi, ani ich udziałowcami, zawarte też żadne porozumienie” – w imieniu Mateusza Juroszka przekazał nam Łukasz Borkowski, szef komunikacji korporacyjnej STS.
Ta ostatnia kwestia o tyle ma znaczenie, że progi wymagające zgłoszenia chęci kupna akcji obowiązują też przy wykonywaniu prawa głosu z akcji już posiadanych. Kwestia uznania za działanie w porozumieniu znających się inwestorów jest jednak niezwykle trudna do udowodnienia, nawet jeśli mają ten sam cel. Może być on bowiem dla nich obiektywnie korzystny, nawet jeśli nigdy się w tej kwestii nie konsultowali.
Pod koniec maja 2021 r. spółki Juroszek Investments i MJ Investments dysponowały jednak 12,80 proc. akcji Esaliensu (po 6,40 proc. na spółkę). Z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że MJ Investments to spółka, której właścicielem i prezesem jest Mateusz Juroszek. Juroszek Investments należy do Zbigniewa Juroszka, który jest jej prezesem. Wiceprezesem Juroszek Investments jest jego syn Mateusz. Ten ostatni jest więc członkiem zarządu (prezesem lub wiceprezesem) obu rodzinnych spółek, które pierwotnie kupiły akcje Esaliensu.
Mateusz Juroszek uchylił się od odpowiedzi na pytanie czy jego rodzina zamierza zwiększać zaangażowanie w Esaliensie. Z naszych informacji wynika, że tak właśnie jest.
Na walnym zgromadzeniu, które odbyło się pod koniec czerwca 2021 r. zarejestrowała się spółka Betplay International (obecnie Betplay Capital). Ta sama, przez którą rodzina Juroszków nabyła akcje Quercusa. W Betplay obaj panowie Juroszkowie dzielą się własnością po połowie, obaj też zasiadają w zarządzie.
Z naszych informacji wynika, że oferty odkupienia akcji Esaliensu w imieniu Betplay składa jeden z domów maklerskich. Podczas walnego Betplay dysponowała 0,39 proc. akcji Esaliensu. Wskazuje to, że jej propozycja została przyjęta przez 1-4 osoby, które na przełomie lat 2016-17 objęły emisję akcji pracowniczych. Jeśli nie liczyć zarządu, na walory objęte w trakcie tamtej emisji przez 23 osoby przypadało 13,81 proc. ogółu akcji Esaliensu.
Esaliens zamiast Legg Mason
Emisja akcji pracowniczych była częścią procesu wykupywania Legg Mason TFI przez polskich inwestorów, w wyniku decyzji amerykańskiego Legg Mason o wycofaniu się z Polski. Efektem tej operacji była zmiana nazwy polskiej spółki z Legg Mason na Esaliens.
Na początku działalności pod nową marką, 5-10 proc. akcji TFI miało 9 inwestorów. Trzech z nich to członkowie zarządu: Tomasz Jędrzejczak, Piotr Rzeźniczak, Jacek Treumann.
Jedynym typowym inwestorem instytucjonalnym był Mezzanine FIZAN, prowadzony przez Noble Funds TFI.
Wśród 9 największych akcjonariuszy znaleźli się także Grzegorz Kałek, Zbigniew Konieczek (prezes Newagu), Wojciech Pawłowski (swego czasu znany z branży szkła opakowaniowego) oraz austriacka spółka TM1 Investments i polska Rokicka-Buczek. Za pierwszą stał Tomasz Mikołajczak, współpracownik rodziny Kulczyków. Druga nosi zaś nazwisko żony Sebastiana Buczka, która jest jej komplementariuszką. Prezes Quercusa odmówił odpowiedzi na pytanie, czy do Q1 FIZ przeniósł choćby część tamtych akcji, czy też zostały sprzedane i obecny stan posiadania jego rodziny to efekt nowych zakupów.
Poza pracownikami i dziewiątką największych akcjonariuszy, w Esaliensie było też kilku inwestorów „finansowych” z udziałem poniżej 5 proc.
Nieformalna umowa zakładała, że w ciągu dwóch-trzech lat wszyscy inwestorzy finansowi będą mogli spieniężyć swoje akcje w wyniku upublicznienia spółki. Stąd wziął się pomysł połączenia z Altus TFI w 2018 r. Esaliens został wtedy wyceniony na 120,6 mln zł. Rozwój afery GetBacku sprawił jednak, że trzy miesiące po zawarciu porozumienia o połączeniu Esaliens odstąpił od fuzji.
Wtedy zaczęły pojawiać się pierwsze istotne różnice zdań między akcjonariuszami, a nawet członkami zarządu. Rozpoczęły się też ruchy w akcjonariacie.
Jedni wychodzą, inni wchodzą
W maju 2020 r. ze spółki odszedł dotychczasowy prezes Tomasz Jędrzejczak. Pozostał jednak jednym z trzech największych akcjonariuszy, dysponujących 9,999 proc. akcji. Poza nim takie pakiety mieli Wojciech Pawłowski oraz Ipopema 107 FIZAN, związany z Grzegorzem Kałkiem.
Handel walorami Esaliensu przybrał na sile w ostatnich 12 miesiącach.
W październiku 2020 r. okazało się, że 5,47 proc. akcji Esaliensu ma SS1 FIZ, czyli dawny Altus 15, rodzinny fundusz Piotra Osieckiego, byłego prezesa Altusa. Kolejne 7,5 proc. było w rękach Rafała Ćwiklińskiego, właściciela multiagencji ubezpieczeniowej Asist ze Starogardu Gdańskiego. Zwiększył on swoje zaangażowanie do 9,08 proc. wtedy gdy akcje kupowała rodzina Juroszków i fundusz Sebastiana Buczka. Nie był zainteresowany wypowiadaniem się na temat Esaliensu.
Z zebranych przez nas informacji wynika, że w ostatnich transakcjach akcje sprzedawały m.in. Ipopema 107 FIZAN i spółka TM1 Investments. Wcześniej z Esaliensu wycofał się Zbigniew Konieczek.
- Niedługo po wykupie TFI od Legg Mason koniunktura giełdowa i otoczenie regulacyjne dla TFI istotnie się zmieniły. To sprawiło, że próba plasowania na GPW stosunkowo niewielkiego TFI okazała się mrzonką. Stąd pojawił się pomysł by z kimś się skonsolidować. Informacja o Altusie jest publiczna, bo Altus jako spółka giełdowa musiał ją przekazać, ale takich prób było więcej. Gdy fuzja z Altusem się nie udała część akcjonariuszy zaczęła sprzedawać swoje akcje nowym, którzy mają wiarę w spółkę i nowe pomysły – mówi jeden z byłych już akcjonariuszy Esaliensu.