Od zamiaru dokonania przejęcia do jego realizacji długa droga. Pomagają ją przejść doradcy strategiczni. A tych jest na rynku wielu.
CTL Logistic to jedna z największych firm zajmujących się transportem kolejowym w Europie Środkowo-Wschodniej. Dzieło życia Jarosława Pawluka, który założył firmę w 1992 roku i kierował nią aż do roku 2007, gdy zdecydował się ją sprzedać funduszowi private equity Bridgepoint. Wartość transakcji nie jest znana, ale wiadomo, że było to jedno z największych przejęć w Polsce.
CTL Logistic ma bocznice kolejowe o łącznej długości 660 km, 176 lokomotyw, 4828 wagonów oraz strategicznie zlokalizowane terminale przeładunkowe do transportu lądowego i morskiego. Grupa zatrudnia ponad 2,5 tys. pracowników i w roku 2006 osiągnęła przychody wysokości 974 mln złotych.
Doradcami stron w procesie transakcyjnym były po stronie Bridgepoint następujące firmy: Rothschild (doradca finansowy), Ernst Young (due diligence finansowo-podatkowe), LEK (ekspert branżowy), Clifford Chance (doradztwo prawne), Interfleet (doradztwo techniczne), DTZ (wycena nieruchomości), AON (analiza ryzyk ubezpieczeniowych) oraz ERM (analiza w zakresie ochrony środowiska). Z kolei sprzedającemu radzili: Credit Suisse (doradca finansowy), Weil, Gotshal oraz Nowakowski i Wspólnicy (doradztwo prawne), Igor Chalupec (doradztwo strategiczne), Tigges Rechtsanwaelte (doradztwo podatkowe).
Wielcy i niewielcy
W najbliższym czasie zapowiada się wiele przejęć. Być może nie tak wielkich jak w przypadku CTL Logistic, ale w dalszym ciągu interesujących. Firm do kupienia szuka m.in. Komputronik, który niedawno dokonał akwizycji Karen Notebook. Nawet 130 mln złotych może wydać na akwizycje katowicki Introl, dla którego interesujących obiektów do przejęcia szuka Beskidzki Dom Maklerski. Doradcy finansowi mogą więc zacierać ręce. Będzie popyt na ich usługi.
— W Polsce są obecne wielkie firmy inwestycyjne, takie jak JP Morgan czy Goldman Sachs, które jednak w dalszym ciągu działają jako doradcy zagraniczni. Wyszukują największe transakcje i startują do przetargów na ich obsługę — opowiada Adam Górecki, wiceprezes firmy Access.
Kolejne piętro rynku to działy corporate finance z firm tzw. wielkiej czwórki (Ernst Young, Deloitte, KPMG oraz PricewaterhouseCoopers). Konkurują z nimi firmy krajowe, dla których corporate finance to najważniejsza działalność. Wśród nich jest m.in. Access. Obsługują głównie duże i średnie przedsiębiorstwa.
Na tym rynku liczą się też odpowiednie departamenty lub spółki zależne wielkich banków — m.in. BZ WBK czy BRE. Ostatnim piętrem są małe firmy doradcze spoza największych ośrodków miejskich, które pomagają przede wszystkim lokalnym przedsiębiorstwom.
— Poza tym przez ostatnie lata rozwoju rynku kapitałowego tego typu działy zaczęły tworzyć niektóre biura maklerskie — tłumaczy Adam Górecki.
Przykładem jest wspomniany Beskidzki Dom Maklerski.
— Obserwujemy także nowe zjawisko, które polega na tym, że niektórzy konsultanci, mający wieloletnie doświadczenie w branży, będący rzeczywiście cenionymi ekspertami, tworzą nowe podmioty doradcze. To ludzie, którzy mają wiedzę merytoryczną, a do tego liczą, że wraz z nimi przejdą ich dotychczasowi klienci z poprzedniej pracy — mówi Adam Górecki.
Ostatnia moda wśród doradców to zdobywanie tytułu autoryzowanego doradcy New Connect.
Plan pracy
Czym się zajmują doradcy? To zależy od tego, czy pracują dla sprzedającego, czy dla kupującego.
— Nasza rola jako doradcy strategicznego zaczyna się już w momencie analizy portfela i poszczególnych jednostek przedsiębiorstwa, w procesie wyjścia na rynek oraz określenia strategii rozwoju nieograniczonego, poszukiwania obiektów do przejęcia czy uzyskiwania funduszy, w tym finansowania dłużnego. Do naszych zadań należy także wycena przedmiotu transakcji, badanie lub koordynacja badania due diligence, pomoc w ustaleniu lub analizie oferty cenowej lub parytetu wymiany akcji oraz przygotowanie strategii negocjacyjnej, a nawet wsparcie w trakcie negocjacji — wyjaśnia Maciej Grześków, menadżer w zespole ds. fuzji i przejęć w PricewaterhouseCoopers.
W przypadku pracy dla sprzedającego zadania są trochę inne.
— Jeśli kupującym ma być fundusz inwestycyjny, to przygotowujemy dla niego memorandum z prezentacją biznesplanu, które jest później drobiazgowo analizowane — oczywiście po podpisaniu stosowanych klauzul poufności. Jeśli złożą ofertę wstępną, to przekazujemy ją klientowi z naszą oceną i rekomendacją. Do naszych zadań należy m.in. selekcja funduszy, do których warto próbować dotrzeć, ponieważ specjalizują się przykładowo w inwestycjach branży IT i do tego mają odpowiednie pieniądze — mówi Adam Górecki.
Podobne działania podejmuje się, jeśli rozmowy prowadzi się z inwestorem branżowym.
Pomocnicy dla doradcy
Zadaniem firm doradczych powinno być także znalezienie firm, które dokonają niezbędnych analiz prawnych, finansowych czy środowiskowych. Jest to ważna część procesu transakcyjnego.
— Nabywający zatrudnia kancelarię, żeby kupić sobie spokój. Prawnicy mają zbadać, czy od strony prawnej nie ma w transakcji żadnych problemów i czy dokumenty spełniają odpowiednie standardy. Dzięki temu kupujący może później szczerze powiedzieć, że dołożył należytej staranności — opowiada Jarosław Iwanicki, partner w kancelarii Allen Overy, A. Pędzich.
Analizy prawne służą przede wszystkim temu, by zbadać, jakie ewentualne zagrożenia wiążą się z nabyciem spółki przez inwestora. Takie niebezpieczeństwa to np. zaległości podatkowe czy niejasności w umowach. Prawnicy odpowiedzialni są także za znalezienie takiego sposobu płatności, który jest najbardziej korzystny dla kupującego i sprzedającego oraz za przygotowanie umowy.
— Umowy kupna to skomplikowane teksty prawnicze, które muszą spełniać pełne standardy i zawierać gwarancje sprzedającego. Oznacza to, że sprzedający gwarantuje, że jego firma ma takie a takie cechy, a jeśli tak nie jest, to płaci karę. Właściciele niektórych polskich firm, szczególnie tych rodzinnych czy budowanych od zera, nerwowo reagują na takie dokumenty. Uważają, że może to być jakiś podstęp, który ma ich pozbawić części dochodów — mówi Jarosław Iwanicki.
Tymczasem dla większości kupujących, szczególnie dla podmiotów międzynarodowych, jest to niezbędny warunek transakcji.
— Im szersze gwarancje, tym wyższą cenę jest gotów zapłacić nabywca — mówi Jarosław Iwanicki.
Kwestia ceny
Ile się płaci doradcom finansowym?
— Wynagrodzenie za usługi doradztwa wiodącego w ramach fuzji i przejęć zgodnie w powszechną praktyką rynkową w większości oparte jest na tzw. wynagrodzeniu za sukces. Płatne jest tylko w przypadku udanego zamknięcia transakcji. Pozostałą część wynagrodzenia stanowią zazwyczaj stałe płatności miesięczne, które pokrywają część kosztów projektu — mówi Maciej Grześków.
Za wyceny czy analizy finansowe płaci się jak za umowę o dzieło. Jeśli chodzi o transakcje, to zwykle w pierwszej fazie procesu, trwającej od trzech do sześciu miesięcy, doradcy dostają miesięczne wynagrodzenie. Po tym okresie firma dostaje wynagrodzenie tylko wtedy, gdy doprowadzi przejęcie do szczęśliwego końca. Wynagrodzenie za sukces kształtuje się w okolicy 1 proc. wartości transakcji, jeśli firma pracuje dla sprzedającego. Jeśli pracuje dla kupującego, to w momencie zawierania kontraktu określa się wynagrodzenie kwotowe. Szacuje się, że cały proces przejęcie trwa najczęściej od sześciu miesięcy do jednego roku. l
Z praktyki: Finansowanie zakupu warto planować z wyprzedzeniem
Jakub Bieguński
menedżer BZ WBK odpowiedzialny za strukturyzację i doradztwo przy transakcjach MBO/LBO, opowiedział nam o transakcji wykupu pakietu mniejszościowego od skarbu państwa przez inwestora indywidualnego
Przedsiębiorstwo produkujące wyroby chemiczne zostało częściowo sprywatyzowane na początku obecnej dekady. Pakiet większościowy (60 proc.) przejął inwestor prywatny, niemniej w gestii skarbu państwa pozostało 25 proc. akcji. Inwestor — chcąc przejąć pełną kontrolę nad spółką — zwrócił się do BZ WBK o pomoc w strukturyzacji i sfinansowaniu zakupu. Należy dodać, że spółka znajdowała się w dobrej kondycji finansowej, była niezadłużona i nie wymagała w najbliższym czasie większych nakładów finansowych. Dla realizacji takiej transakcji można by rozważać skup przez spółkę za pieniądze z kredytu bankowego akcji własnych od skarbu państwa i następnie ich umorzenie. W efekcie skarb państwa zbyłby akcje, a udział w kapitale pozostałych akcjonariuszy uległyby wzrostowi — inwestor dysponowałby pakietem 80 proc. akcji, a dług związany ze sfinansowaniem transakcji znalazłby się w spółce, co jest optymalne z punktu widzenia obsługi kredytu, zabezpieczeń i ze względów podatkowych. Biorąc jednak pod uwagę specyfikę akcjonariusza (tj. skarbu państwa), bank zaproponował inwestorowi stworzenie struktury alternatywnej: kredyt został udzielony inwestorowi, osobie fizycznej, który za uzyskane fundusze nabył pakiet akcji skarbu państwa.
Kredyt jest spłacany ze środków uzyskiwanych z dywidendy (warto zwrócić uwagę, że inwestor przeznacza na spłatę kredytu dywidendę z całego posiadanego pakietu akcji, a nie tylko z nabytego). Jako zabezpieczenie ustanowiono zastaw na akcjach spółki będących w posiadaniu inwestora, a także należących do niego aktywach prywatnych.
Jak widać z powyższego przykładu, transakcje odbiegające od kanonu MBO/ LBO wymagają zastosowania niestandardowego podejścia i struktury oraz znalezienia banku, który byłby w stanie w taki niestandardowy sposób spojrzeć na transakcję.
Z uwagi na specyfikę oraz czas potrzebny do przeprowadzenia wszystkich procedur warto zainteresować się odpowiednio wcześniej organizacją całej transakcji, aby nie być zmuszonym do działania pod presją czasu, kiedy skarb państwa wystawi już na sprzedaż interesujące nas akcje.
1
proc. Taki odsetek uzyskanej ceny musi zwykle zapłacić doradcy sprzedający w zamian za pomyślne doprowadzenie do zakończenia transakcji.