Jesteśmy wspólnikami sp. z o.o. Postanowiliśmy ją zlikwidować. Jakie musimy podjąć kroki prawne?
- Jeśli wspólnicy decydują o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji, pierwszy krok to stosowna uchwała i wybór likwidatora. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) uchwałę musi zaprotokołować notariusz.
Następny krok to złożenie na urzędowych formularzach do sądu rejestrowego wniosku o otwarcie likwidacji wraz z załącznikami. Należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów (chyba że są nimi członkowie zarządu, wówczas ich wzory podpisu znajdują się już w aktach spółki).
Likwidatorzy powinni także ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia oraz sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Od daty ukazania się ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli likwidatorzy i wspólnicy mają sześciomiesięczną „przerwę”, jeżeli chodzi o procedurę prawną. Zgodnie z k.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia.
W tym czasie likwidatorzy winni podjąć działania w celu zakończenia interesów spółki i sprzedaży jej majątku. Należy jednak pamiętać, że muszą po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności i sprawozdanie finansowe.
Po upływie sześciomiesięcznego terminu likwidatorzy przygotowują sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne). Sprawozdanie to musi zatwierdzić zgromadzenie wspólników. Potem likwidatorzy ogłaszają w siedzibie spółki to sprawozdanie i składają je sądowi rejestrowemu, jednocześnie zgłaszając wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.
Sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Po uprawomocnieniu się postanowienia można stwierdzić, że spółka została zlikwidowana. O rozwiązaniu spółki likwidator zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Kto może zostać likwidatorem?
- Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Zwykle likwidatorami są członkowie zarządu, ale nie ma przeciwwskazań, by wspólnicy wybrali inną osobę fizyczną do pełnienia tej funkcji. Gdy o rozwiązaniu orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
Elżbieta Ruszkowska, kancelaria Wierzbowski Eversheds