Prezesi finansowych gigantów stracą prawo decydowania o kształcie zarządów. Zwiększenie władzy rad podoba się KNF, ale ma też cienie.
Słabnie pozycja prezesów dwóch najpotężniejszych instytucji finansowych
w kraju. Statutowe uprawnienia Zbigniewa Jagiełły, prezesa banku PKO BP,
i Andrzeja Klesyka, prezesa ubezpieczeniowego PZU, zmniejszą się po
nadchodzących walnych. Chce tego skarb państwa, czyli główny
akcjonariusz obu firm. Najpierw, 25 czerwca, zbiorą się akcjonariusze
PKO BP.
Plan walnego zgromadzenia zakłada wycięcie ze statutu zapisów
dotyczących m.in. powoływania członków zarządu „na wniosek” prezesa
(będzie to robić samodzielnie rada nadzorcza banku) oraz wycięcie
sformułowania: „członek zarządu może zostać odwołany wyłącznie z ważnych
powodów”.
Pięć dni później w analogicznej sprawie zdecydują akcjonariusze PZU.
Projekt uchwały przewiduje wycięcie ze statutu opcji powoływania
członków zarządu „na wniosek” prezesa, a także zapisu o podejmowaniu
przez zarząd decyzji wyłącznie „w obecności prezesa”. Skąd te zmiany?
Światło rzuca uzasadnienie podane przy projektach uchwał PZU.
— Funkcja prezesa zarządu zostanie dostosowana do roli „pierwszego
między równymi” — podało ministerstwo skarbu.
Z analizy statutów pozostałych giełdowych spółek, w których skarb
państwa ma kontrolny udział, rzeczywiście wynika, że prezesi PKO BP i
PZU cieszyli się przywilejami. Podobne mają jeszcze tylko prezesi
miedziowego KGHM oraz Giełdy Papierów Wartościowych. W pozostałych
firmach, czyli w Orlenie, PGNiG, Azotach, PGE, Tauronie, Enei, Enerdze,
PHN czy JSW, rada nadzorcza ma zagwarantowaną w statucie pełną swobodę w
doborze członków zarządu.
Zdaniem Raimonda Egginka, zawodowego członka rad nadzorczych (pracował
m.in. w Orlenie i GPW), w polskich warunkach najlepiej sprawdza się
system, w którym akcjonariusze wybierają radę nadzorczą, a ta z kolei
zarząd, wskazując w pierwszej kolejności prezesa, a potem — w
konsultacji z nim — kolejnych członków zarządu.
— Przyznawanie prezesowi przywileju weta lub wskazywania członków
zarządu nie jest pożądany. Oznacza bowiem przesunięcie władzy z
akcjonariuszy na prezesa, który jest tylko wynajętym menedżerem —
zauważa ekspert.
Jego zdaniem, można sobie wyobrazić sytuację, w której rada da prezesowi
wolną rękę w doborze współpracowników. — Ale to będzie dobrowolna
decyzja. Praktyka spółek, również prywatnych, pokazuje zresztą, że
główny akcjonariusz naciska czasem na określony skład zarządu. Lepiej
więc prowadzić taką politykę otwarcie — uważa Raimondo Eggink.
Naciski widać często, i to gołym okiem. W KGHM z naciskami skarbu
borykał się prezes Herbert Wirth. W ostatnich latach nadzorca
kilkakrotnie odwoływał i powoływał menedżerów wbrew rekomendacjom
prezesa. Ostatecznie Wirth wywalczył sobie autonomię i dziś pracuje z
osobami, które sam sobie dobrał. W konflikcie ze skarbem był też Jerzy
Pruski, były prezes PKO BP — kilkakrotnie wetował kandydata na członka
zarządu banku, którego proponował mu właściciel.
Negatywne konsekwencje przynosiło do tej pory również układanie składu
zarządów przez rady nadzorcze bez dbania o to, czy wśród członków będzie
chemia. W zeszłym roku przez wiele miesięcy w konflikcie pracował zarząd
PGNiG, który składał się z ludzi z różnych politycznych „ekip”. Dziś
zarząd zdaje się pracować w biznesowej harmonii. Wcześniej brak
spójności odczuwały zarządy Orlenu (spór Jacka Krawca i Wojciecha
Heydla) czy KGHM, gdzie Herbert Wirth nie dogadywał się z Włodzimierzem
Kicińskim.
Oficjalna odpowiedź ministerstwa skarbu na pytanie o zmiany w statucie
wskazuje jednak na wolę dostosowania statutów spółek do „Zasad Ładu
Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, wydanych przez Komisję
Nadzoru Finansowego”. Problem w tym, że zasady nie precyzują, jak —
zdaniem KNF — powinna wyglądać rola prezesa w instytucji finansowej. Ale
zmiany się w KNF podobają.
— Co do zasady KNF opowiada się za jak najbardziej efektywną kontrolą
rady nadzorczej nad zarządem — zauważa Łukasz Dajnowicz, dyrektor
departamentu komunikacji w KNF. Można więc zgadywać, że podobne zmiany
pojawią się i w statucie GPW (walne zwołano na 25 czerwca). Na razie
takich projektów uchwał jednak nie ma. Po ewentualnym uchwaleniuzmiany w
statucie PKO BP i PZU będą musiały zostać zatwierdzone przez KNF. Może
je odrzucić, gdyby były sprzeczne z prawem.
— Nie są sprzeczne z prawem — wskazuje już dziś Łukasz Dajnowicz.