Plan walnego zgromadzenia zakłada wycięcie ze statutu zapisów dotyczących m.in. powoływania członków zarządu „na wniosek” prezesa (będzie to robić samodzielnie rada nadzorcza banku) oraz wycięcie sformułowania: „członek zarządu może zostać odwołany wyłącznie z ważnych powodów”.

Pięć dni później w analogicznej sprawie zdecydują akcjonariusze PZU. Projekt uchwały przewiduje wycięcie ze statutu opcji powoływania członków zarządu „na wniosek” prezesa, a także zapisu o podejmowaniu przez zarząd decyzji wyłącznie „w obecności prezesa”. Skąd te zmiany? Światło rzuca uzasadnienie podane przy projektach uchwał PZU.

— Funkcja prezesa zarządu zostanie dostosowana do roli „pierwszego między równymi” — podało ministerstwo skarbu.

Z analizy statutów pozostałych giełdowych spółek, w których skarb państwa ma kontrolny udział, rzeczywiście wynika, że prezesi PKO BP i PZU cieszyli się przywilejami. Podobne mają jeszcze tylko prezesi miedziowego KGHM oraz Giełdy Papierów Wartościowych. W pozostałych firmach, czyli w Orlenie, PGNiG, Azotach, PGE, Tauronie, Enei, Enerdze, PHN czy JSW, rada nadzorcza ma zagwarantowaną w statucie pełną swobodę w doborze członków zarządu.

Zdaniem Raimonda Egginka, zawodowego członka rad nadzorczych (pracował m.in. w Orlenie i GPW), w polskich warunkach najlepiej sprawdza się system, w którym akcjonariusze wybierają radę nadzorczą, a ta z kolei zarząd, wskazując w pierwszej kolejności prezesa, a potem — w konsultacji z nim — kolejnych członków zarządu.

— Przyznawanie prezesowi przywileju weta lub wskazywania członków zarządu nie jest pożądany. Oznacza bowiem przesunięcie władzy z akcjonariuszy na prezesa, który jest tylko wynajętym menedżerem — zauważa ekspert.

Jego zdaniem, można sobie wyobrazić sytuację, w której rada da prezesowi wolną rękę w doborze współpracowników. — Ale to będzie dobrowolna decyzja. Praktyka spółek, również prywatnych, pokazuje zresztą, że główny akcjonariusz naciska czasem na określony skład zarządu. Lepiej więc prowadzić taką politykę otwarcie — uważa Raimondo Eggink.

Naciski widać często, i to gołym okiem. W KGHM z naciskami skarbu borykał się prezes Herbert Wirth. W ostatnich latach nadzorca kilkakrotnie odwoływał i powoływał menedżerów wbrew rekomendacjom prezesa. Ostatecznie Wirth wywalczył sobie autonomię i dziś pracuje z osobami, które sam sobie dobrał. W konflikcie ze skarbem był też Jerzy Pruski, były prezes PKO BP — kilkakrotnie wetował kandydata na członka zarządu banku, którego proponował mu właściciel.

Negatywne konsekwencje przynosiło do tej pory również układanie składu zarządów przez rady nadzorcze bez dbania o to, czy wśród członków będzie chemia. W zeszłym roku przez wiele miesięcy w konflikcie pracował zarząd PGNiG, który składał się z ludzi z różnych politycznych „ekip”. Dziś zarząd zdaje się pracować w biznesowej harmonii. Wcześniej brak spójności odczuwały zarządy Orlenu (spór Jacka Krawca i Wojciecha Heydla) czy KGHM, gdzie Herbert Wirth nie dogadywał się z Włodzimierzem Kicińskim.

Oficjalna odpowiedź ministerstwa skarbu na pytanie o zmiany w statucie wskazuje jednak na wolę dostosowania statutów spółek do „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego”. Problem w tym, że zasady nie precyzują, jak — zdaniem KNF — powinna wyglądać rola prezesa w instytucji finansowej. Ale zmiany się w KNF podobają.

— Co do zasady KNF opowiada się za jak najbardziej efektywną kontrolą rady nadzorczej nad zarządem — zauważa Łukasz Dajnowicz, dyrektor departamentu komunikacji w KNF. Można więc zgadywać, że podobne zmiany pojawią się i w statucie GPW (walne zwołano na 25 czerwca). Na razie takich projektów uchwał jednak nie ma. Po ewentualnym uchwaleniuzmiany w statucie PKO BP i PZU będą musiały zostać zatwierdzone przez KNF. Może je odrzucić, gdyby były sprzeczne z prawem.

— Nie są sprzeczne z prawem — wskazuje już dziś Łukasz Dajnowicz.