Nie zawsze spółka dominująca naprawdę dominuje. Często jej decyzjom sprzeciwiają się mniejszościowi udziałowcy. A może ich wykupić?
To dobry pomysł, ale jak to później rozliczyć? Wiele spółek nie widzi problemu — po prostu powstaje kolejny kawałek wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i po kłopocie. Okazuje się, że to nie takie proste, zwłaszcza jeśli stosuje się międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej (MSSF).
Artykuł 60.3 ustawy o rachunkowości mówi, że jeżeli kontrola nad spółką powstaje lub zostaje wzmocniona w wyniku kilku transakcji, to przy każdej oblicza się wartość godziwą aktywów i zobowiązań spółki zależnej, a potem wartość firmy. Nie ma zatem znaczenia, czy nabywamy kontrolę w innym podmiocie, czy też wykupujemy udziałowców mniejszościowych.
Trzy rozwiązania
W MSSF nie jest to tak jednoznaczne. Mimo szerokiego zakresu nie podają one wprost, jak rozliczyć w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej wykupienie udziałów od mniejszościowych właścicieli. Wydawałoby się, że nie ma przeciwwskazań do zastosowania w tym przypadku MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych. Można by wycenić aktywa i zobowiązania do wartości godziwej, a następnie obliczyć wartość firmy.
Nic jednak bardziej błędnego. MSSF 3 ma zastosowanie w sytuacji, gdy następuje przejęcie jednej spółki przez drugą. Jeśli mamy do czynienia tylko z wykupieniem pozostałych udziałów przez jednostkę dominującą, to znaczy, że do przejęcia doszło już w przeszłości i MSSF 3 nie ma zastosowania. Co zatem zrobić?
Eksperci od połączeń jednostek gospodarczych opracowali trzy możliwe rozwiązania. Jedno z nich jest na pewno bliskie polskim spółkom, bo po prostu proponuje to, co w większości sytuacji stosują one od jakiegoś czasu. Jednostka dominująca w razie wykupienia udziałowców mniejszościowych może obliczyć i wykazać na tej transakcji wartość firmy bez dokonywania wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań spółki, której udziały nabyła. Do wyliczenia tej wartości bierzemy wartości aktywów i zobowiązań wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jednostki dominującej, zatem uwzględniające ewentualne przeceny, do jakich doszło w przeszłości w związku z przejęciem jednostki zależnej.
Druga możliwa metoda to dla wielu spółek nowość. Obecnie międzynarodowe standardy traktują udział mniejszościowych właścicieli jako część skonsolidowanego kapitału własnego i jako taki musi on być prezentowany w sprawozdaniu finansowym. Nareszcie jednak ktoś sobie uświadomił, że mniejszościowi udziałowcy to też właściciele.
Mamy już pierwsze konsekwencje tej koncepcji. Nabycie takich udziałów jest uważane za transakcję między właścicielami, zatem nie może powstać wówczas żadna wartość firmy. Możliwe są jedynie przesunięcia odpowiednich wartości między udziałem mniejszości a kapitałami przynależnymi jednostce dominującej. Ewentualna różnica między tym, co zapłaciliśmy, a rzeczywistą wartością aktywów netto (kapitałów), do której dotąd prawo mieli udziałowcy mniejszościowi, obciąży skonsolidowany, niepodzielony wynik z lat ubiegłych.
Z kolei trzecie rozwiązanie pozwala rozpoznać wartość firmy i obliczyć ją, uwzględniając wartość godziwą zakupionego udziału w aktywach i zobowiązaniach spółki. W takiej sytuacji nie można jednak podwyższyć wartości aktywów i zobowiązań w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
A może pójść na całość
Rozważmy przykładową sytuację. Spółka dominująca ma 80 proc. udziału w spółce zależnej. Decyduje się na wykupienie pozostałych 20 proc. za 1 mln zł. Wartość udziału mniejszościowego wynosi w dniu transakcji 600 tys. zł. Kupujący poprosił o wycenę tego udziału do wartości godziwej. Okazuje się, że jest on o 200 tys. zł wyższy niż wartość księgowa. Zgodnie z pierwszą metodą spółka dominująca rozpoznałaby wartość firmy w kwocie 400 tys. zł (1 mln minus 600 tys.). Według drugiej możliwości — 400 tys. zł obciąży niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Trzecia metoda pozwala na rozpoznanie wartości firmy w wysokości 200 tys. zł (1 mln minus 800 tys.), a pozostałe 200 tys. zł (400 tys. minus 200 tys.) obciąży niepodzielony wynik z lat ubiegłych. Trzecia metoda wydaje się najbardziej pracochłonna, bo wymaga przeprowadzenia wyceny majątku spółki zależnej.
Patrząc na to, jak skomplikowana jest nie tylko sama transakcja, ale przede wszystkim sposób jej księgowania, może warto po prostu od razu kupić 100 proc. udziałów? Nie dość, że unikniemy sporów z mniejszościowymi udziałowcami, to — co najważniejsze — pozbędziemy się problemu z rozliczeniem w skonsolidowanym sprawozdaniu wykupienia ich udziałów, gdy już za bardzo dadzą nam się we znaki.
Joanna Frykowska, menedżer w dziale audytu Ernst & Young