NFI Hetman <NFIWo.WA> projekty uchwał na NWZA - część 2 14.2 Z zastrzeżeniem art. 14.3 i 14.4, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.3 W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie powoła członków Zarządu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, do chwili powołania przez Radę Nadzorczą przynajmniej 1 (jednego) członka Zarządu, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Zarządu powołanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danego Zarządu. 14.4 Członkowie Zarządu mogą być odwoływani w dowolnym czasie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.5 Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czasie trwania kadencji wymaga podjęcia uchwały większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych."
Artykuł 15 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu."
Artykuł 16 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu są uprawnieni: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."
Dotychczasowy Punkt B. „RADA NADZORCZA" po Artykule 16 Statutu usuwa się.
Artykuł 17 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„W umowach pomiędzy Funduszem, a członkami Zarządu Fundusz reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej."
Po Artykule 17 Statutu zamieszcza się Punkt B. RADA NADZORCZA".
Artykuł 18 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„18.1 Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
18.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:
a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz oraz
b) 3 (trzech) członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 18.3.
18.3 Zawsze co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie będzie spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady. Za „Niezależnego Członka Rady" uważa się osobę, która: (i) nie jest Osobą Zarządzającą Funduszem, Podmiotem Zależnym od Funduszu, Podmiotem Powiązanym z Funduszem, osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą, (ii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w stosunkach handlowych lub zawodowych, które miałyby istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby, (iii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w bieżących stosunkach handlowych lub zawodowych, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Funduszu, w szczególności, w stosunkach jakie występują pomiędzy Funduszem, a bankierami inwestycyjnymi lub doradcami prawnymi, (iv) nie jest pracownikiem Funduszu, Podmiotu Zależnego od Funduszu, Podmiotu Powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika oraz lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z takim pracownikiem, (v) nie jest Osobą Zarządzającą ani pracownikiem akcjonariusza (lub Podmiotu Powiązanego albo Podmiotu Zależnego od akcjonariusza) posiadającego więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub pracownika lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą lub pracownikiem, (vi) nie pozostaje w stosunkach handlowych lub zawodowych z akcjonariuszem (lub Pomiotem Powiązanym z akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Zależnego od Funduszu, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. Dla potrzeb niniejszego artykułu 18.3: „Podmiot Powiązany" oznacza podmiot, który, bezpośrednio lub pośrednio, kontroluje inny podmiot, jest kontrolowany przez inny podmiot lub znajduje się pod kontrolą podmiotu kontrolującego inny podmiot, „Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w którym inny podmiot posiada więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (lub w innym organie stanowiącym) lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu, „Osoba Zarządzająca" oznacza członków organów zarządzających, likwidatorów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające zarządowi (lub innemu podobnemu organowi), a także członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) podmiotu, z którym dany podmiot zawarł umowę o zarządzanie jego majątkiem.
18.4 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w art. 18.2 a) powyżej wykonywane jest w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.
18.5 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani przez Uprawnionego Akcjonariusza powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z art. 18.2 a), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
18.6 Do czasu przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej, co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, będzie obywatelami polskimi.
18.7 Członek Rady Nadzorczej Funduszu nie może być jednocześnie członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
18.8 Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 3 (trzech), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełniania jej składu.
18.9 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawiony Akcjonariusz spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza. Prawo wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym art. 18.9 wykonuje się w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Artykuł 19 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej." Artykuł 20 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania."
Artykuł 21 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
21.3 Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności."
Artykuł 22 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych."
Artykuł 23 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu we wszystkich dziedzinach jej działalności.
23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu,
b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów,
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c),
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
f) zawieranie, dokonywanie zmian oraz rozwiązywanie umów o zarządzanie majątkiem Funduszu, oraz
g) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w granicach kapitału docelowego.
23.3 Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w artykule 23.2 lit. e), f) i g) powyżej wymagają dla swojej ważności głosowania za ich podjęciem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
23.4 Wynagrodzenie członków Zarządu określa Przewodniczący Rady Nadzorczej."
Dotychczasowy Punkt C. „WALNE ZGROMADZENIE" po Artykule 23 Statutu skreśla się.
Artykuł 24 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia."
Po Artykule 24 Statutu dodaje się Punkt C. „WALNE ZGROMADZENIE"
Artykuł 25 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„25.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10. (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
25.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego.
25.3 Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 25.2, na dzień przypadający nie później niż w terminie 5 (pięciu) tygodni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany późniejszy termin odbycia Walnego Zgromadzenia.
25.4 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza w przypadku, gdy:
a) Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 25.3."
Artykuł 26 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
26.2 Rada Nadzorcza, członek Rady Nadzorczej, Uprawniony Akcjonariusz oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
Artykuł 27 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej."
Artykuł 28 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji." Artykuł 29 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„29.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
29.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym podwyższenie kapitału zakładowego,
b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Funduszu lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) przekształcenie, podział oraz połączenie Funduszu z inną spółką,
e) rozwiązanie Funduszu,
f) zatwierdzanie zawarcia przez Fundusz lub dokonania zmian do umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu.
29.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających uprawnienia przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
29.4 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
29.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu."
Artykuł 30 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych."
Po Artykule 30 Statutu usuwa się dotychczasowy Punkt V. "GOSPODARKA FUNDUSZU"
Artykuł 31 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany na piśmie przez Zarząd. W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych."
Po Artykule 31 Statutu dodaje się Punkt V. „GOSPODARKA FUNDUSZU"
Artykuł 32 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Rok obrotowy Funduszu rozpoczyna się 1 września i kończy 31 sierpnia każdego roku. Rok obrotowy Funduszu, który rozpoczął się 1 stycznia 2004 roku, kończy się 31 sierpnia 2005 roku."
Artykuł 33 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie."
Artykuł 34 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."
Po Artykule 35 usuwa się dotychczasowy Punkt VI. „Postanowienia końcowe"
Dotychczasowy Artykuł 36 Statutu zostaje skreślony.
§ 2
Opinia Zarządu uzasadniająca przyznanie Zarządowi kompetencji do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej, w przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do sądu rejestrowego zmian do Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą wraz z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałą Nr …
Opinia Zarządu NFI „Hetman" S.A. uzasadniająca przyznanie mu kompetencji do emisji akcji z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej
Kapitał docelowy pozwala zarządowi spółki akcyjnej, w granicach upoważnienia określonego uchwałą walnego zgromadzenia, na emisję nowych akcji. Emisja nowych akcji w ramach kapitału docelowego może być przeprowadzona szybciej aniżeli tradycyjne podwyższenie kapitału, z uwagi na to, iż nie wymaga zwoływania walnego zgromadzenia, a tym samym przyśpiesza moment otrzymania przez spółkę wpływów z emisji akcji. Emitowanie akcji w ramach kapitału docelowego pozwala również zarządowi elastycznie reagować na potrzeby kapitałowe spółki poprzez możliwość szybszego pozyskania środków finansowych wtedy, kiedy zarząd uzna to za konieczne, co jest szczególnie przydatne w przypadku spółki publicznej.
Okoliczności te przemawiają w opinii Zarządu NFI Hetman S.A. za przyznaniem mu kompetencji do emisji akcji w ramach kapitału docelowego. W opinii Zarządu w interesie Spółki leży również upoważnienie Zarządu do emitowania w ramach kapitału docelowego akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na taką emisję.
Pozwoli to Zarządowi na ewentualne pozyskiwanie kapitału na rynku publicznym od podmiotów innych aniżeli dotychczasowi akcjonariusze, a tym samym na poszerzenie bazy akcjonariuszy i zwiększenie płynności akcji Spółki.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 12 stycznia 2004 roku
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
Pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu zgodnie z Uchwałą Nr …, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu, uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały Nr … oraz Uchwały Nr …, w następującym brzmieniu
STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO „HETMAN" S.A.
(TEKST JEDNOLITY)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Hetman" Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótów firmy: Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Hetman" S.A. i NFI "HETMAN" S.A. oraz odpowiedników tych skrótów w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.), zwanej dalej „Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa.
Artykuł 5
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
7.1 Celem Funduszu jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Fundusz dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez:
a) wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480) oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów,
b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw,
c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. a) i b) oraz innych celów statutowych.
7.2 Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a) działalność związana z zarządzaniem holdingami,
b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej,
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
d) leasing finansowy.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 8
8.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.940.561,30 zł. (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 109.405.613 (sto dziewięć milionów czterysta pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji serii A od numeru 000.000.001 do numeru 015.163.051, oraz b) 94.242.562 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 015.163.052 do numeru 109.405.613.
8.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
Artykuł 9
9.1 Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.200.000 zł. (osiem milionów dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 31 grudnia 2006 roku.
9.2 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9.3 O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym o wydaniu akcji w zamian za wkłady niepieniężne), w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
a) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
b) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami.
9.4 Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wszystkie uchwały wymienione w niniejszym art. 9.4 wymagają uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Artykuł 11
11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
11.2 Nabycie akcji własnych przez Fundusz w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych.
IV. UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM
Artykuł 12
12.1 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.2) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.2) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy albo (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie albo (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.2 Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego lub jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie) („Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu oraz na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się po wpisie do rejestru przedsiębiorców niniejszej zmiany do Statutu, akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.