NFI Hetman <NFIWo.WA> Projekty uchwał na NWZA - część 2 14.3 W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie powoła członków Zarządu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, do chwili powołania przez Radę Nadzorczą przynajmniej 1 (jednego) członka Zarządu, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Zarządu powołanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danego Zarządu.
14.4 Członkowie Zarządu mogą być odwoływani w dowolnym czasie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.5 Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czasie trwania kadencji wymaga podjęcia uchwały większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
Artykuł 15
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu.
Artykuł 16
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu są uprawnieni: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Artykuł 17
W umowach pomiędzy Funduszem, a członkami Zarządu Fundusz reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej działający jako pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 18
18.1 Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
18.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:
a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz
b) 3 (trzech) członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 18.3.
18.3 Zawsze co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie będzie spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady. Za "Niezależnego Członka Rady" uważa się osobę, która: (i) nie jest Osobą Zarządzającą Funduszem, Podmiotem Zależnym od Funduszu, Podmiotem Powiązanym z Funduszem, osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą, (ii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w stosunkach handlowych lub zawodowych, które miałyby istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby, (iii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w bieżących stosunkach handlowych lub zawodowych, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Funduszu, w szczególności, w stosunkach jakie występują pomiędzy Funduszem, a bankierami inwestycyjnymi lub doradcami prawnymi, (iv) nie jest pracownikiem Funduszu, Podmiotu Zależnego od Funduszu, Podmiotu Powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika oraz lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z takim pracownikiem, (v) nie jest Osobą Zarządzającą ani pracownikiem akcjonariusza (lub Podmiotu Powiązanego albo Podmiotu Zależnego od akcjonariusza) posiadającego więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub pracownika lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą lub pracownikiem, (vi) nie pozostaje w stosunkach handlowych lub zawodowych z akcjonariuszem (lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Zależnego od Funduszu, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji.
Dla potrzeb niniejszego artykułu 18.3: "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot, który, bezpośrednio lub pośrednio, kontroluje inny podmiot, jest kontrolowany przez inny podmiot lub znajduje się pod kontrolą podmiotu kontrolującego inny podmiot, "Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w którym inny podmiot posiada więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (lub w innym organie stanowiącym) lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu, "Osoba Zarządzająca" oznacza członków organów zarządzających, likwidatorów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające zarządowi (lub innemu podobnemu organowi), a także członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) podmiotu, z którym dany podmiot zawarł umowę o zarządzanie jego majątkiem.
18.4 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w art. 18.2 a) powyżej wykonywane jest w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.
18.5 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani przez Uprawnionego Akcjonariusza powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z art. 18.2 a), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
18.6 Do czasu przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej, co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, będzie obywatelami polskimi.
18.7 Członek Rady Nadzorczej Funduszu nie może być jednocześnie członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej innego narodowego funduszu inwestycyjnego.
18.8 Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełniania jej składu.
18.9 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawiony Akcjonariusz spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza. Prawo wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym art. 18.9 wykonuje się w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 19
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 20
20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania.
Artykuł 21 21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
21.3 Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Artykuł 22
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 23
23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu we wszystkich dziedzinach jej działalności.
23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu,
b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów,
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c),
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
f) zawieranie, dokonywanie zmian oraz rozwiązywanie umów o zarządzanie majątkiem Funduszu, oraz
g) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w granicach kapitału docelowego.
23.3 Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w artykule 23.2 lit. e), f) i g) powyżej wymagają dla swojej ważności głosowania za ich podjęciem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
23.4 Wynagrodzenie członków Zarządu określa Przewodniczący Rady Nadzorczej. Artykuł 24
Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 25
25.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10. (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
25.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego.
25.3 Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 25.2, na dzień przypadający nie później niż w terminie 5 (pięciu) tygodni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany późniejszy termin odbycia Walnego Zgromadzenia.
25.4 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza w przypadku, gdy:
a) Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 25.3.
Artykuł 26
26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
26.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 29 29.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
29.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym podwyższenie kapitału zakładowego,
b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Funduszu lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) przekształcenie, podział oraz połączenie Funduszu z inną spółką,
e) rozwiązanie Funduszu,
f) zatwierdzanie zawarcia przez Fundusz lub dokonania zmian do umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu.
29.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających uprawnienia przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 29.4 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
29.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 30
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
Artykuł 31
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany na piśmie przez Zarząd. W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 32
Rok obrotowy Funduszu rozpoczyna się 1 września i kończy 31 sierpnia każdego roku. Rok obrotowy Funduszu, który rozpoczął się 1 stycznia 2004 roku, kończy się 31 sierpnia 2005 roku.
Artykuł 33
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 34 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
Artykuł 35
35.1 Fundusz, oprócz kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego, może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym kapitał rezerwowy tworzony na potrzeby umorzenia akcji Funduszu.
35.2 O użyciu kapitału zapasowego i innych kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu NFI "Hetman" S.A.
Data sporządzenia raportu: 02-04-2004