NFI Hetman <NFIWo.WA> zwołanie NWZA - część 1

NFI Hetman <NFIWo.WA> zwołanie NWZA - część 1 ZWOŁANIE NWZA
RAPORT BIEŻĄCY 58/03
Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego „Hetman" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, niniejszym informuje, że zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 12 stycznia 2004 r., godz. 12.00., w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Emilii Plater 53 (budynek Warszawskiego Centrum Finansowego), z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z tym zmiany Statutu.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu, obejmującej w szczególności upoważnienie dla Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte punktem 7 oraz punktem 8 porządku obrad.
A.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych Zarząd Funduszu podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian Statutu Funduszu, o których mowa w punkcie 7 porządku obrad.
Dotychczasowa treść Artykułu 9 punktu 1 Statutu:
„Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.516.305,10 zł. (słownie: jeden milion pięćset szesnaście tysięcy trzysta pięć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Serii A od numeru 00.000.001 do numeru 15.163.051, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
Proponowana treść Artykułu 9 punktu 1 Statutu:
„Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.940.561,30 PLN i dzieli się na 109.405,613 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 015.163.051; oraz
b) 94.242.562 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 015.163.052 do 109.405.613."
B.
Stosownie do postanowień art. 402 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych Zarząd Funduszu podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych zmian Statutu Funduszu, o których mowa w punkcie 8 porządku obrad.
Dotychczasowa treść Artykułu 4 Statutu:
„Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202, z 1994r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz.164, Nr 47, poz.298, Nr 107, poz. 691 oraz z 2000 r. Nr 122, poz. 1319) oraz Kodeksu spółek handlowych."
Proponowana treść Artykułu 4 Statutu:
„Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.), zwanej dalej „Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa."
Dotychczasowa treść Artykułu 5 Statutu:
„5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej." Proponowana treść Artykułu 5 Statutu:
„5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą."
Dotychczasowa treść Punktu II Statutu:
„PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU"
Proponowana treść Punktu II Statutu:
„CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU"
Dotychczasowa treść Artykułu 7 Statutu:
„Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa,
2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce,
3. nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt 2,
4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi,
6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce,
7. zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu."
Proponowana treść Artykułu 7 Statutu:
„7.1 Celem Funduszu jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Fundusz dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez:
a) wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480) oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów;
b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw;
c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. 1 i 2 oraz innych celów statutowych.
7.2 Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a) działalność związana z zarządzaniem holdingami;
b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej;
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
d) leasing finansowy."
Po Artykule 7 dodaje się Punkt III „KAPITAŁ FUNDUSZU"
Dotychczasowa treść Artykułu 8 Statutu: „Zarząd realizuje przedmiot działalności Funduszu z zastrzeżeniem następujących ograniczeń:
8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce.
8.2. Fundusz nie może posiadać udziałów w spółkach cywilnych, jawnych oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Funduszu.
8.3. Fundusz nie może zbyć papierów wartościowych, których nie jest właścicielem w chwili zawarcia umowy sprzedaży, chyba, że w chwili zawarcia tej umowy był uprawniony do nabycia odpowiedniej ilości papierów wartościowych tego samego rodzaju. 8.4. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeśli w wyniku tego ponad 5 (pięć)% wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe.
8.5. Fundusz nie może nabywać metali szlachetnych ani zawierać kontraktów surowcowych, kontraktów opcyjnych lub kontraktów terminowych, z wyjątkiem:
a) transakcji mających na celu zmniejszenie ryzyka w granicach dopuszczalnych przez polskie prawo,
b) nabywania akcji spółek zajmujących się produkcją i przetwarzaniem metali szlachetnych lub surowców.
8.6. Fundusz nie może nabywać nieruchomości (z wyjątkiem nieruchomości przeznaczonych na pomieszczenia biurowe Funduszu albo firmy zarządzającej, pozostającej z Funduszem w stosunku umownym) ani nabywać akcji spółek, zajmujących się głównie inwestowaniem w nieruchomości, jeżeli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w akcjach takiej spółki.
8.7. Fundusz nie może zaciągać pożyczek ani emitować obligacji, jeżeli w wyniku tego łączna wartość zadłużenia Funduszu, łącznie z dotychczasowym, przekroczyłaby 50 (pięćdziesiąt) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu.
8.8. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeżeli w wyniku tego ponad 15 (piętnaście) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta, za wyjątkiem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz akcji wyemitowanych przez Fundusz.
8.9. Ograniczenia określone w art. 8.4.,8.6, 8.7. oraz 8.8. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia. Ograniczenia te nie obowiązują, jeżeli ich naruszenie następuje w wyniku późniejszych zmian wartości netto aktywów Funduszu lub zmiany struktury kapitału spółki, w którą Fundusz zainwestował."
Proponowana treść Artykułu 8 Statutu:
„8.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.940.561,30 zł. (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 109.405.613 (sto dziewięć milionów czterysta pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji serii A od numeru 000.000.001 do numeru 015.163.051; oraz b) 94.242.562 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 015.163.052 do numeru 109.405.613.
8.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi."
Dotychczasowy Punkt III „KAPITAŁ FUNDUSZOWY" po Artykule 8 usuwa się.
Dotychczasowa treść Artykułu 9 Statutu:
„9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 1.516.305,10 zł. (słownie: jeden milion pięćset szesnaście tysięcy trzysta pięć złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Serii A od numeru 00.000.001 do numeru 15.163.051, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi." Proponowana treść Artykułu 9 Statutu:
„9.1 Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.200.000 zł. (osiem milionów dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 31 grudnia 2006 roku.
9.2 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9.3 O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym o wydaniu akcji w zamian za wkłady niepieniężne), w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
a) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
b) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
c) umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami.
9.4 Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wszystkie uchwały wymienione w niniejszym art. 9.4 wymagają uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
Dotychczasowa treść Artykułu 10 Statutu:
„Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Proponowana treść Artykułu 10 Statutu:
„Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."
Dotychczasowa treść Artykułu 11 Statutu:
„11.1 Fundusz może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
11.2 Akcje Funduszu mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Fundusz.
11.3 Decyzję o nabyciu przez Fundusz akcji własnych, w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Funduszu.
11.4 Umorzenie akcji Funduszu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 par. 5 Kodeksu spółek handlowych."
Proponowana treść Artykułu 11 Statutu:
„11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363§ 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, które akcje mają zostać umorzone.
11.2 Nabycie akcji własnych przez Fundusz w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych.
Dotychczasowa treść Punktu IV Statutu:
„WŁADZE FUNDUSZU"
Proponowana treść Punktu IV Statutu:
„UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM"
Dotychczasowa treść Artykułu 12 Statutu:
"Władzami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
Proponowana treść Artykułu 12 Statutu: „12.1 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.2) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.2) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy albo (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie) albo (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.2 Dla celów niniejszego Statutu termin „Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego lub jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie) („Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu oraz na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się po wpisie do rejestru przedsiębiorców niniejszej zmiany do Statutu, akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie) lub (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.3 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 a), 18.5, 18.9, 25.2, 25.4, 26.2 oraz 29.3. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz jest Grupą Akcjonariuszy, uprawnienia takiego Uprawnionego Akcjonariusza wykonywane są łącznie przez wszystkich akcjonariuszy tworzących Grupę Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że gdy którykolwiek z nich przestanie być akcjonariuszem Funduszu, uprawnienia Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane w całości przez pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy.
12.4 W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.2, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza.
12.5 Postanowienia art. 12.1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu."
Dotychczasowy Punkt A „ZARZĄD" po Artykule 12 skreśla się. Po Artykule 12 umieszcza się Punkt V „ORGANY FUNDUSZU"
Dotychczasowa treść Artykułu 13 Statutu:
"13.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
13.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz, na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu."
Proponowana treść Artykułu 13 Statutu:
„Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie"
Po Artykule 13 zamieszcza się Punkt A. „ZARZĄD"
Dotychczasowa treść Artykułu 14 Statutu:
"14.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych władz Funduszu. 14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza."
Proponowana treść Artykułu 14 Statutu:
„14.1 Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią wspólną kadencję.
14.2 Z zastrzeżeniem art. 14.3 i 14.4, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.3 W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie powoła członków Zarządu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, do chwili powołania przez Radę Nadzorczą przynajmniej 1 (jednego) członka Zarządu, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Zarządu powołanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danego Zarządu.
14.4 Członkowie Zarządu mogą być odwoływani w dowolnym czasie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.5 Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czasie trwania kadencji wymaga podjęcia uchwały większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych."
Dotychczasowy Artykuł 15 Statutu:
„15.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 15.2. Statutu do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
15.2. Jeżeli została ustanowiona prokura, oświadczenie składa i podpisuje w imieniu Funduszu jeden członek Zarządu zawsze łącznie z prokurentem. W przypadku reprezentowania Funduszu przez prokurenta współdziałanie z członkiem Zarządu nie jest wymagane.
15.3. Prokura udzielona firmie zarządzającej, o której mowa w art. 22.3. może być tylko jednoosobowa."
Proponowany Artykuł 15 Statutu:
„Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu."
Dotychczasowy Artykuł 16 Statutu:
„16.1. W umowach pomiędzy Funduszem a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Fundusz Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
16.2. Pracownicy Funduszu podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i obowiązujące przepisy."
Proponowany Artykuł 16 Statutu:
„Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu są uprawnieni: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem." Dotychczasowy Punkt B. „RADA NADZORCZA" po Artykule 16 Statutu usuwa się.
Dotychczasowy Artykuł 17 Statutu:
„17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
17.3. Co najmniej 2/3 (dwie trzecie) członków Rady Nadzorczej, w tym jej przewodniczący, powinni być obywatelami polskimi." Proponowany Artykuł 17 Statutu:
„W umowach pomiędzy Funduszem, a członkami Zarządu Fundusz reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej."
Po Artykule 17 Statutu zamieszcza się Punkt B. RADA NADZORCZA".
Dotychczasowy Artykuł 18 Statutu:
„18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza.
18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.
18.3. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego."
Proponowany Artykuł 18 Statutu:
„18.1 Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
18.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:
a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz oraz
b) 3 (trzech) członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 18.3.