Transakcje sprzedaży Stomilu Sanok były czyste — twierdzi szef Enterprise Investors. A doradcy i fundusze? Niech sami się bronią…
„PB”: Czy — Pana zdaniem — fundusze emerytalne, kupując akcje Stomilu Sanok, działały w porozumieniu? Czy złamały prawo?
Jacek Siwicki: Trudno mi to oceniać. Nie znam się na prawnych aspektach — czy po stronie funduszy wszystko było w porządku. Od strony Enterprise Investors (EI), jako sprzedającego, wszystko było zgodnie z przepisami.
Fundusze i sama spółka mogły kupić akcje po niższej cenie niż to zrobiły. Stomil miał opcję nabycia akcji po 15 EUR, fundusze mogły — jak wynika z korespondencji między ich pracownikami — wynegocjować 17-18 EUR. W końcu wszyscy zapłacili po 19…
Po 30 czerwca 2003 r. spółka nie miała żadnej opcji, bo wygasły zobowiązania EI do sprzedaży spółce akcji do umorzenia po 15 EUR i do odpowiedzi na jakiekolwiek wezwanie. Dlatego pierwsze spotkanie z funduszami odbyło się 10 lipca, bo respektowaliśmy zobowiązanie do nienawiązywania rozmów z kim innym w czasie trwania umowy.
Skąd zatem wziął się zapis w umowie i pański komentarz z lutego 2003 r., że spółka będzie miała możliwość ogłoszenia wezwania na kupno akcji od EI do marca 2005 r. po 15 EUR?
Nie taki był komentarz... Spółka mogła skupić część akcji do końca czerwca 2003 r., a potem miałaby opcje na skup pozostałych akcji w posiadaniu EI — po 15 EUR. Ponieważ nie wywiązała się z pierwszego zapisu, umowa wygasła i opcja po 15 EUR przestała być aktualna. Dlatego od lipca rozpoczęliśmy — nie zrywając zresztą kontaktów z Sanokiem — rozmowy z innymi inwestorami zainteresowanymi kupnem akcji.
Ale w jednym z maili znalazł się zapis, że EI ma obowiązek sprzedaży spółce akcji po 15 EUR.
To zdanie nie dotyczyło umowy ze spółką, lecz transakcji, w ramach której miały kupować akcje fundusze. Mieliśmy się zobowiązać, że 848 tys. akcji zatrzymamy po 15 EUR dla spółki. To był tylko zapis negocjacji, który mówił, że jak wy zapłacicie X, to my odsprzedamy resztę akcji spółce po Y. Ale ponieważ nie spełniono wymogów, oświadczyliśmy, że warunki transakcji się zmieniają. Owszem, 15 EUR padało jako element negocjacyjny, ale ostatecznie kupujący i sprzedający na to się nie zgodzili.
Dlaczego pojawił się zatem aneks do umowy, który mówił, że spółka kupi akcje po nowej cenie? Skoro nie było takiego zobowiązania, umowa wygasła — to po co podpisywano aneks? Dlaczego strony nie podpisały odrębnej umowy?
Wybraliśmy taką formę, choć równie dobrze mogliśmy podpisać nową umowę. Aneks sprawił, że nie wygasło stare porozumienie, ale nastąpiła zmiana ceny. Z zimną krwią wynegocjowaliśmy z Sanokiem nową cenę: 15 EUR ustalono w lutym, kiedy spółka poinformowała, że osiągnęła 12 mln zł zysku netto w 2002 r.; w lipcu było wiadomo, że po pół roku zysku zgromadziło się już ponad 9 mln zł, a prognoza 21 mln zł zysku na 2003 r. była bardzo prawdopodobna. Jak się to komuś nie podobało — mógł nie kupować.
Były opinie, że musieliście sprzedać Stomil, bo naciskali na to amerykańscy inwestorzy waszych funduszy. Plotka?
Właśnie! Wciąż jesteśmy inwestorem W. Kruka, a to taka sama długa inwestycja. Nie ma u nas zasady, że przychodzi data, przed którą musimy coś sprzedać. Jak wszyscy są tacy mądrzy, to mogli nabyć Stomil w 2002 r. za dużo niższą cenę... Wtedy nikt nie chciał kupować akcji tej spółki. To paradoksy rynku.
A ostatni pakiet akcji? Już zobowiązaliście się je sprzedać za 19 EUR, a potem podnieśliście cenę...
Zmieniły się i warunki, i kupujący. Jeśli w sierpniu fundusze mogły mieć wątpliwości co do ceny, to we wrześniu — już żadnych. Kondycja spółki się poprawiła, czas pracował na naszą korzyść. Fundusze zdawały sobie sprawę, że jak jeszcze poczekają, to będą musiały kupić drożej.
Czy tej transakcji nie powinno przeprowadzić biuro maklerskie? Zapisy na akcje, szybki book building... Czy tak nie powinno być przy wszystkich transakcjach, żeby ograniczyć rozmaite kontrowersje?
Z całym szacunkiem dla biur: nie zawsze im świetnie wychodzi przeprowadzenie ofert. Nie chcę się wdawać w dyskusję prawną, ale jeśli chodzi o wyzwanie intelektualne, to do „poskładania” transakcji biuro wcale nie jest potrzebne. Bo są ludzie, którzy potrafią to zrobić bez licencji biura. Czy to błąd, że firmy typu IRP nie kupiły sobie biura? Niech one się martwią...
Przedstawiciel jednego z funduszy tłumaczył, że wybrał dom maklerski BRE na pośrednika, bo ten pierwszy zgłosił się w czerwcu do EI z propozycją transakcji. Kiedy to dokładnie było?
W czerwcu ze strony BRE Banku padło zapytanie, co chcemy zrobić z Sanokiem. Odpowiedzieliśmy, że od 1 lipca możemy zacząć rozmawiać, bo do tego czasu mamy zobowiązania wobec spółki. Do pierwszego spotkania doszło 10 lipca. Powiedzieliśmy wyraźnie: nie mamy już zobowiązań do sprzedaży akcji, proszę 15 EUR traktować, jakby tej ceny nie było. Jeżeli chcecie negocjować poniżej — nie traćmy czasu, bo to dobra spółka, więc cena musi być ze znaczną premią w stosunku do poprzedniej: może być 17, 18 EUR, może i więcej. Dlatego te mityczne 17-18 z korespondencji między zarządzającymi funduszami... Ale to nie była negocjacyjna oferta: „Jeśli ktoś zapłaci 17-18 EUR, to dobijamy targu”, lecz czysto teoretyczna kwota. Nie mamy w zwyczaju sugerować swojej ceny. Poinformowaliśmy natomiast, że wyniki kwartalne się znacząco poprawiają i można spodziewać się 20 mln zł zysku netto na koniec roku.
Czy ktoś poza tymi funduszami zgłaszał ofertę kupna?
Mieliśmy takie propozycje. Z oczywistych względów nie powiem, od kogo.
A doradca? Pan twierdzi, że nie było pośrednika przy tej transakcji?
I twierdzę, i wiem. Faktycznie, był taki moment, że zastanawialiśmy się, czy jest nam potrzebny doradca przy tej transakcji i czy to ma być Grzegorz Stulgis. Uznaliśmy, że zrobimy to sami. Spółka szukała inwestora w 2002 r. — doradzał wtedy PwC; my dostaliśmy kilka ofert, ale żadnej satysfakcjonującej. Dlatego z czystym sumieniem mogłem podpisać pismo, że Grzegorz Stulgis nie doradzał EI.
Jeden z uczestników transakcji twierdzi jednak, że — jego zdaniem — Grzegorz Stulgis uczestniczył w negocjacjach…
Musiałby uczestniczyć pro bono. Ani go nie zatrudniliśmy, ani grosza mu nie zapłaciliśmy. A jeśli ktoś twierdzi, że uczestniczył — to niby po co?
Też zadajemy sobie to pytanie... Dlatego nie potrafimy zrozumieć, że pojawił się w korespondencji, że dostawał informacje, które powinny być poufne, że potem wszedł do rady nadzorczej Stomilu z rekomendacji CU…
Zgadzam się z jednym: to, że osoba nie uczestnicząca w negocjacjach ma dostęp do informacji i jest powiadamiana o przebiegu negocjacji to nie jest standard, który ja stosuję. Jeżeli ktoś nie jest zaangażowany, nie podpisał umów o poufności, to — moim zdaniem — nie powinien otrzymywać takich informacji. Jestem tym co najmniej zdziwiony, że ktoś postronny miał dostęp do wiadomości poufnych.
Przypomnijmy, że Grzegorz Stulgis — pracownik IRP — brał udział w kilku innych transakcjach z udziałem grupy funduszy, posądzanych o nielegalne porozumienie i sprawdzanych m.in. pod tym kątem przez KPWiG.
Powiem tak... Każdy próbuje robić wywiad co do partnerów w negocjacjach. W naszym przypadku — może nasi partnerzy w negocjacjach (fundusze) chcieli spytać Grzegorza Stulgisa, jacy ci z Enterprise są? Nie chodzi mi o to, by go wybielać, czy nie wybielać, lecz jedynie wskazać, że wcale nie zawsze musi to być takie mocno podejrzane i kryminogenne.
Inna sprawa: konflikt interesów. Jeżeli negocjator działa na zlecenie którejkolwiek ze stron, to powinien tylko ją reprezentować, a nie zmieniać front. Taki zarzut do Grzegorza Stulgisa pojawił się w przypadku jednej ze spółek. I stąd nasze zainteresowanie IRP.
Stworzyliśmy IRP, zatrudniliśmy Marcina Billewicza i — po 2,5 roku współpracy — firmę sprzedaliśmy. Czego się nauczyli od nas, tego się nauczyli, a czego z domu nie wynieśli, to już nie nasza wina... Być może pewnych rzeczy się nie nauczyli... To nie jest tak, że my na całe życie dajemy glejt. Na 11 spółek giełdowych wyróżnionych przez Polski Instytut Dyrektorów za najlepszy ład korporacyjny 7 jest naszych, więc czegoś ludzie się od nas uczą. Ale pewnie nie wszyscy. Kiedy Polar sprzedaje pralkę, gwarantuje, że 24 miesiące będzie chodzić na pewno. A my ani w Polfie, ani w Stomilu, ani w Kętach nie dajemy gwarancji, że przez następne lata te spółki będą zachowywały się tak, jak w momencie, kiedy je kontrolowaliśmy. Prezes Marek Łęcki przez 11 lat bardzo uczciwie pracował i powinien przez kolejne 11 lat robić tak samo, ale gwarancji na to przecież nie dam. Na tej samej zasadzie: nie mogę być odpowiedzialny za to, co robi Grzegorz Stulgis. A jeśli ktoś mnie pyta, czy to dobrze, że doradca przesiada się z jednej strony stołu negocjacyjnego na drugą, to na pewno niedobrze.
A czy to dobrze, że taki doradca trafia do rad nadzorczych spółek — i to z rekomendacji funduszy, z którymi negocjuje raz po jednej, raz po drugiej stronie?
W radzie nadzorczej W. Kruk siedzi osoba, która jest ojcem chrzestnym mego syna. Zaraz zacznie pan budować z tego jakieś teorie: o, nepotyzm! Ale ten pan jest w wielu spółkach, a że ma nieszczęście być moim znajomym — trudno. Dlatego go zaprosiłem do rady Kruka, że mu ufam i uważam, że coś do zrobienia w tej radzie ma. Może ktoś uznał, że pan Stulgis odpowiada mu w przypadku innej spółki?
EI aktywnie zarządza spółkami. OFE chyba nie powinny. Poza tym — wydaje się — jest rozdźwięk między samymi funduszami a ich pracownikami. Skoro w Netii oficjalnie nie chciały odwołać prezesa Mądalskiego, a jednak wiele osób jest przekonanych, że takie plany były, to coś tu jest nie tak.
Nie jestem obrońcą OFE. Ale całe lata narzekały na trudności z obsadzaniem rad nadzorczych, bo — słyszeliśmy — nie mają u siebie wystarczająco dużo odpowiednich osób. I stąd wzięła się dyskusja, czy zarządzający mogą wchodzić do rad i czy powinni brać za to wynagrodzenie. Zdaje się, że nie ma na to dobrego rozwiązania. Osoby trzecie — czy nazywają się Stulgis, Mazurczak czy inaczej — będą się pojawiać, cokolwiek byśmy o ich udziale sądzili. Ponadto każdy członek rady nadzorczej powie, że nie powołuje go określony akcjonariusz, bo to nie jest kandydowanie na posła z określonej partii. Jest nominowany, ale głosuje, jak mu umiejętności i sumienie podpowiadają. Taka jest — niestety — konsekwencja kształtu polskich rad nadzorczych... Autorytety — prawnicy i praktycy — wypowiadają się, iż nie ma takiego tworu, jak członek rady z określonej instytucji. Żaden z nich się w sądzie nie wybroni, że głosował tak, a nie inaczej, bo go rekomendował jakiś fundusz. A prywatnie był przeciw... Czy członek rady może się powoływać na to, co jest interesem spółki, a nie konkretnego akcjonariusza? Pogmatwana sprawa...
Kiedy ostatnio EI współpracował z IRP?
We wrześniu, przy sprzedaży Compu Rzeszów. IRP był doradcą spółki, a wcześniej W. Kruka. W 2000 r. postanowiliśmy utworzyć IRP, dlatego że nie było na rynku takiego doradcy w zakresie relacji inwestorskich. To była luka. Wielu prezesów wciąż nie rozumie, jak potrzebne jest dobre zarządzanie relacjami z inwestorami.
Ale czy ktoś, kto pełni taką rolę, winien dokonywać takich transakcji, jak w przypadku Kęt? Czy będąc doradcą od relacji może jednocześnie kupować spółkę zależną jako osoba prywatna?
Jeżeli organy decyzyjne są tego świadome — nie widzę problemu... To się nazywa: relacje z osobami powiązanymi. Jak np. żona prezesa chce odkupić kontener śmieci, to akceptuje taką transakcję rada nadzorcza. Jeżeli ktoś związany ze spółką chce zrobić taką to a taką transakcję — i jest to najlepsza oferta — wówczas, moim zdaniem, wszystko jest w porządku. Ale pod warunkiem, że odbywa się w sposób przejrzysty. Moim zdaniem, sprzedaż Alumetalu na tamte czasy była najlepszą decyzją, jaką można było podjąć. Jeśli po dwóch latach w świetle nowych informacji o rynku okazuje się, że sprzedaż Alumetalu nie była najbardziej korzystna — to zupełnie inna sprawa... Zupełnie inna dyskusja, co by się dało zrobić, gdyby Alumetal był w strukturze Kęt, czy można byłoby poświęcać mu wystarczająco dużo uwagi... Dzisiaj się okazuje, że pewnie można było tę spółkę trzymać. Tak, dzisiaj można być tak mądrym.
Jacek Siwicki, szef Enterprise Investors, o transakcji sprzedaży Stomilu Sanok