21 czerwca przepisy kodeksu spółek handlowych zbada Trybunał Konstytucyjny. Mają one zwolenników i przeciwników.
Większościowi akcjonariusze, którzy chcą przymusowo wykupić akcje mniejszościowych (tzw. squeeze out), muszą, według art. 418 kodeksu spółek handlowych, spełnić kilka wymogów:
- reprezentować 95 proc. kapitału zakładowego,
- każdy musi posiadać co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego,
- musi być ich nie więcej niż pięciu.
Mimo tych — na pierwszy rzut oka ostrych — wymogów, squeeze out budzi wiele emocji.
Argumenty na nie...
Przymusowy wykup akcji krytykuje m.in. Jarosław Augustynowicz, dyrektor ds. informacji i analiz Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.
— Należałoby się zastanowić nad sensem tej instytucji, biorąc pod uwagę interesy akcjonariusza spółki. Przede wszystkim częste są przypadki zaniżania wyceny wyciskanych akcji. Taką możliwość dają nieprecyzyjne przepisy kodeksu spółek handlowych, dotyczące biegłych. Tutaj panuje wolnoamerykanka. Ponadto straszy się mniejszych akcjonariuszy przy wycofywaniu spółki z publicznego obrotu m.in. przymusowym wykupem — twierdzi Jarosław Augustynowicz.
Opinię tę potwierdza Raimondo Eggink, jeden z inwestorów.
— Kilkakrotnie moje walory zostały poddane przymusowemu wykupowi. Zdarzało się, że cena za akcje była zaniżana. Przy ustalaniu ceny wykupu akcji drobni inwestorzy nie mają nic do gadania. Mimo to uważam, że przymusowy wykup akcji to interesująca instytucja, ale w Polsce jest ona zasadniczo źle skonstruowana — mówi Raimondo Eggink.
...opinie na tak
Z kolei Wojciech Błaszczyk, wiceprezydent Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, uważa, że squeeze out jest potrzebny.
— Zdarza się bowiem, że mniejszościowi akcjonariusze nadużywają swoich praw, blokują pewne decyzje, by w ten sposób wyciągnąć z firmy jak najwięcej dla siebie. Ponadto w połowie stycznia 2004 r. weszła w życie nowela kodeksu spółek handlowych, zwiększająca wymogi dla zastosowania przymusowego wykupu akcji, o co zabiegaliśmy — mówi Wojciech Błaszczyk.
W jej wyniku wzrósł na przykład limit walorów dla akcjonariuszy wykupujących. Obecnie muszą oni reprezentować 95 proc. kapitału zakładowego, a nie — jak było do niedawna — 90 proc.
Stanisław Sołtysiński, współautor kodeksu spółek handlowych, podkreśla, że squeeze out sprawdził się w krajach Unii i w USA.
— To ważna instytucja. Przecież spory między akcjonariuszami większościowymi i mniejszościowymi niekiedy utrudniają rozwój firmy czy też znalezienie inwestora strategicznego — podkreśla Stanisław Sołtysiński.
Zbada trybunał
Kto ma rację w tym sporze ocenią w pewnym sensie sędziowie trybunału. Dwa pytania w sprawie konstytucyjności artykułu 418 kodeksu spółek handlowych zadały: Sąd Rejonowy w Tarnowie i Sąd Okręgowy w Poznaniu. W 2002 r. wniosek o zbadanie tego przepisu złożył Rzecznik Praw Obywatelskich.
— Przyjęte rozwiązanie umożliwia eliminację akcjonariuszy mniejszościowych bez ich zgody. Możliwość zastosowania przymusowego wykupu nie zależy od dodatkowych ekonomicznych lub finansowych warunków. Drobni akcjonariusze, którzy nabywali akcje licząc na przyszłe zyski, zasadnie podnoszą, że przymusowy wykup pozbawia ich oczekiwanych korzyści — twierdzi we wniosku prof. Andrzej Zoll, RPO.
Trybunał rozpatrzy sprawę 21 czerwca.