Niezgoda zrujnuje proces dziedziczenia

opublikowano: 10-06-2015, 00:00

Sukcesja: Im więcej konfliktów wśród spadkobierców, tym dłużej potrwa udowodnienie nabycia spadku. Pozostali przy życiu wspólnicy zdążą zrobić w spółce porządek wedle własnego uznania

W spółce G.E. SA 7 lipca 2007 r. zaginął jeden ze wspólników. Jego ciało odnaleziono 22 lipca i tę datę wpisano w akcje zgonu. Mariusz C. był posiadaczem 49 proc. akcji imiennych spółki, drugie tyle miał jego brat Adam C., a 2 proc. należało do ojca Czesława C. 18 lipca zarząd zwołał na 2 sierpnia nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej, zmian statutu, a także podwyższenia kapitału zakładowego, spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji na okaziciela w trybie oferty publicznej.

Sąd zrozumiał

W drodze podjętych uchwał udział w kapitale zakładowym spółki wchodzący w skład spadku po Mariuszu C. zmniejszył się do 14,4 proc. Tymczasem we wrześniu Sąd Rejonowy w Kielcach stwierdził, że spadek nabyła jego żona Barbara W.-C. oraz syn Michał C. po połowie. Spadkobiercy zarzucili spółce, że informacje o zgromadzeniach akcjonariuszy nie były do nich wysyłane, a podjęte na nich uchwały godzą w ich interesy i zostały przeprowadzone z naruszeniem wielu przepisów. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność podjętych uchwał, a Sąd Apelacyjny zgodził się z nim i oddalił apelację pozwanej spółki. Akcjonariusze zaskarżyli ten wyrok, ale Sąd Najwyższy w wyroku z 4 grudnia 2009 r. oddalił skargę.

Podobnych przypadków, kiedy udziałowcy czy akcjonariusze firmy próbują wykorzystać czas pomiędzy śmiercią jednego z nich a uregulowaniem spraw spadkowych, jest bardzo wiele. Rzadko działają wtedy w interesie i zgodnie z wolą spadkobierców, a sądy nie zawsze są dla tych ostatnich tak wyrozumiałe, jak we wspomnianym przykładzie. Dlatego spadkobiercy muszą się spieszyć. Niestety udowodnienie nabycia spadku od ręki nie zawsze jest możliwe.

Związane ręce

Formalnie spadkobiercy wstępują do spółki dopiero w chwili zawiadomienia jej zarządu o przejściu udziału czy akcji imiennej razem z przedstawieniem dowodu tego przejścia.

— W przypadku dziedziczenia sprowadza się to do okazania zarządowi prawomocnegopostanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu potwierdzającego dziedziczenie — mówi Anna Wojciechowska, radca prawny w kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr. Do tego czasu mają oni związane ręce.

— Do momentu, kiedy spadkobiercy pokażą spółce sądowe postanowienie o nabyciu spadku albo notarialne poświadczenie dziedziczenia, nie mogą działać w spółce, podczas gdy pozostali wspólnicy owszem — przestrzega Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, partner zarządzający w kancelarii RKKW. — Spadkobiercy nie mogą wykonywać swoich praw i złożyć wniosku o wpis do KRS, dopóki nie będą dysponowali prawomocnym tytułem do spadku — podkreśla Łukasz Martyniec, ekspert Instytutu Biznesu Rodzinnego oraz właściciel kancelarii sukcesyjnej Martyniec.

W praktyce prawo głosu z udziałów czy akcji zmarłego wspólnika do tego czasu nie będzie wykonywane, a uchwały będą podejmowane bez jego głosów, o ile tylko umowa spółki albo jej statut nie przewiduje ograniczeń w tym zakresie, np. ustanawiając jednomyślność lub określone kworum przy podejmowaniu uchwał.

— Przedłużające się postępowanie spadkowe rodzi zatem ryzyko podjęcia uchwał ocenianych jako negatywne z punktu widzenia interesów spadkobierców zmarłego, a spadkobiercy nie będą legitymowani do ich zaskarżenia — tłumaczy Anna Wojciechowska.

Zgoda przyspieszy proces

Uzyskanie dowodu dziedziczenia nie będzie trudne, o ile sytuacja jest jasna, a spadkobiercy nie są skonfliktowani. — Jeżeli spadkobiercy są zgodni i nie ma wśród nich małoletniego, to notarialne poświadczenie dziedziczenia można uzyskać w ciągu jednego dnia. Gorzej, kiedy istnieje pomiędzy nimi konflikt albo są małoletni — wtedy to trwa nawet latami — mówi Radosław L. Kwaśnicki.

Możliwość uzyskania aktu poświadczającego dziedziczenie u notariusza została wprowadzona w 2007 r. To najprosze i najszybsze rozwiązanie na potwierdzenie dziedziczenia, tym bardziej że wybór notariusza nie jest w żaden sposób ograniczony.

— Dla porównania w przypadku sądowego stwierdzenia nabycia spadku sądem wyłącznie właściwym jest sąd ostatniego zamieszkania spadkodawcy — zwraca uwagę Anna Wojciechowska. Ponadto samo poświadczenie u notariusza uzyskuje się „od ręki” po spisaniu protokołu dziedzienia, sporządzeniu aktu poświadczającego je i rejestracji w centralnym rejestrze prowadzonym w systemie informatycznym. Niestety notariusz nie wyda takiego poświadczenia w każdym przypadku.

— Odmówi on sporządzenia aktu poświadczającego dziedziczenie, m.in. jeśli istnieją wątpliwości co do osób spadkobierców i wysokości przysługujących im udziałów albo kiedy nie ma zgodnego żądania wszystkich osób mogących wchodzić w rachubę jako spadkobiercy. W takich wypadkach zachodzi konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego, w szczególności przesłuchania świadków i oceny składanych przez nich zeznań, a to już należy do wyłącznej kompetencji sądów — mówi Anna Wojciechowska.

Dziecko a notariusz

Notariusze nie mogą również poświadczyć dziedziczenia, jeśli spadkodawca w chwili śmierci był cudzoziemcem albo bezpaństwowcem nieposiadającym miejsca zamieszkania w Polsce bądź kiedy w skład spadku wchodzą prawa do nieruchomości położonej za granicą. Trudno będzie też uzyskać poświadczenie u notariusza, kiedy wśród spadkobierców jest małoletni.

— Pojawiają się tutaj wątpliwości co do dopuszczalności składania oświadczenia, które jest wymagane do przeprowadzenia całej czynności przez rodzica działającego jako pełnomocnik małoletniego — mówi Anna Wojciechowska. Oświadczenia składane przed notariuszem porównywane są do zapewnień spadkowych, a tylko sądom przysługują określone kompetencje do słuchania samego małoletniego lub jego rodzica jako przedstawiciela ustawowego w zależności od tego, co sąd uzna za właściwe w okolicznościach danej sprawy.

— Zgody sądu będą wymagać podział spadku, dysponowanie udziałami (ich sprzedaż albo zastaw) czy też kwestie związane z wypłatą dywidendy — zwraca uwagę Łukasz Martyniec. Jego zdaniem, sąd ma obowiązek chronić interes dziecka, nawet jeśli jest on w opozycji do interesu rodziny czy spółki.

Konieczny sąd

W przypadku, kiedy poświadczenia nie może wydać notariusz, pozostaje stwierdzenie nabycia spadku na drodze sądowej, co będzie znacznie bardziej czasochłonne.

— Tam sprawa potrwa przynajmniej kilka miesięcy, zakładając brak konfliktu i poprawnie skonstruowany testament — mówi Łukasz Martyniec. — W sądach warszawskich przeciętny czas oczekiwania na pierwszy termin sądowy wynosi od 3 do 4 miesięcy, a przecież nie zawsze możliwe jest zakończenie sprawy na pierwszym posiedzeniu — mówi Anna Wojciechowska.

Często trzeba ustalać krąg spadkobierców, przeprowadzając postępowanie dowodowe, a w ostateczności opublikować ogłoszenie, powoływać biegłych w razie zakwestionowania testamentu, doręczać pisma sądowe za granicą, gdy potencjalni spadkobiercy nie mają miejsca zamieszkania w Polsce.

— Czas postępowania zależy w dużej mierze od tego, jak szybko krąg potencjalnych spadkobierców zostanie ustalony oraz od postawy samych uczestników i zgłaszanych przez nich zarzutów. Przy sporach na tle ważności testamentu spór może toczyć się latami — zwraca uwagę Anna Wojciechowska.

Wspólny przedstawiciel

Warto też pamiętać, że nawet jeśli sądownie uda się stwierdzić nabycie spadku czy zdobyć akt poświadczenia dziedziczenia u notariusza, to przy większej liczbie spadkobierców powstanie wtedy współwłasność udziałów albo akcji w częściach odpowiadających udziałom spadkowym.

— W takim przypadku działanie w spółce spadkobierców do czasu działu spadku jest niemożliwe bez wyznaczenia wspólnego przedstawiciela — mówi Radosław L. Kwaśnicki. Można jednak współwłasność znieść za pomocą umowy współwłaściciela albo w postępowaniu o dział spadku. — Wtedy sąd może przysądzić udziały czy akcje jednemu albo kilku z nich z obowiązkiem spłaty pozostałych — mówi Anna Wojciechowska. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Sylwia Wedziuk

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu