Odpowiedzialny mimo absolutorium

IWONA STASICKA, radca prawny, Kancelaria AXELO
opublikowano: 26-02-2018, 22:00

Absolutorium to instytucja prawa handlowego, która polega na uznaniu prawidłowości działalności organu wykonawczego.

Absolutorium to instytucja prawa handlowego, która polega na uznaniu prawidłowości działalności organu wykonawczego. Jest swoistym wyrazem akceptacji dla działalności członków organów za poprzedni rok obrotowy. W spółkach kapitałowych organ właścicielski co roku na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w spółce z o.o. oraz zwyczajnym walnym zgromadzeniu w spółce akcyjnej podejmuje uchwałę, w której udziela absolutorium członkom zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Instytucja absolutorium istnieje również w spółce komandytowo-akcyjnej, w której udzielane jest ono komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki. Podjęcie tej uchwały należy do wyłącznej kompetencji organów właścicielskich i nie można przenieść tego uprawnienia na inny organ. Co istotne, absolutorium udzielane jest poszczególnym członkom, nie zaś organowi jako całości.

Udzielenie absolutorium skutkuje zwolnieniem od odpowiedzialności wobec spółki oraz jest swoistym domniemaniem braku winy członka organu w zakresie, w którym uzyskał on aprobatę organu właścicielskiego. Występują jednak okoliczności, w których pomimo udzielenia absolutoriom członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej. Będzie to dotyczyło sytuacji, gdy organ właścicielski, podejmując uchwałę, nie miał wiedzy na temat zdarzenia, które mogłoby narazić członka organu na odpowiedzialność odszkodowawczą i gdy uchwała o zatwierdzeniu sprawozdań została podjęta w następstwie czynności wprowadzających w błąd wspólników, np. na nieprawdziwych danych. Dotyczy to takich działań lub zaniechań członka organu, o których organ właścicielski nie miał wiedzy — przykładowo wyszły na jaw już po podjęciu uchwały.

Niemożność powołania się na uchwałę udzielającą absolutorium występuje również wtedy, gdy ogłoszono upadłość spółki obejmującą likwidację majątku, jak też z możliwością zawarcia układu, ale także gdy oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, że majątek upadłego nie jest wystarczający na zaspokojenie kosztów postępowania. Członek organu nie będzie mógł również powołać się na uchwałę o udzieleniu absolutorium, gdy powództwo o naprawienie szkody spółce zostało wytoczone przez wspólnika. Oczywiście członek zarządu, wobec którego skierowano pozew o naprawienie szkody, może podnieść, że absolutorium zostało mu udzielone, jednakże nie będzie to zarzut, który samodzielnie spowoduje oddalenie powództwa. Wymienione wyżej okoliczności nie są jedynymi, gdzie uchwała o udzieleniu absolutorium nie zwalnia członków organów z odpowiedzialności. Gdy aporty zostały przyjęte po cenie nadmiernie wygórowanej i jeżeli wspólnicy otrzymali wypłaty wbrew postanowieniom umowy spółki czy wbrew przepisom prawa — to również może narazić członka organu na odpowiedzialność odszkodowawczą.

Reasumując, uchwała o udzieleniu absolutorium chroni członka organu przed odpowiedzialnością, jednakże tylko wobec tych działań, które znane były organowi w chwili podjęcia decyzji i w sytuacji wystąpienia z roszczeniami odszkodowawczymi przez spółkę. Pomimo podjęcia uchwały członek zarządu może odpowiadać za działania nierzetelne, niezgodne z prawem czy umową spółki. Uchwała o udzieleniu absolutorium jest konieczna dla pokwitowania prawidłowego działania członka organu za dany rok obrotowy. Nie zapewnia jednak ona całkowitej bezkarności. W żaden sposób nie chroni również członka organu przed odpowiedzialnością wobec wierzycieli. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: IWONA STASICKA, radca prawny, Kancelaria AXELO

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Firmy / Odpowiedzialny mimo absolutorium