Podział majątku likwidowanej spółki z o.o.

  • Materiał zewnętrzny
opublikowano: 19-06-2022, 20:00
Play icon
Posłuchaj
Speaker icon
Close icon
Zostań subskrybentem
i słuchaj tego oraz wielu innych artykułów w pb.pl

Spółka z o.o. to najpopularniejsza obok jednoosobowej działalności gospodarczej forma prowadzenia przedsiębiorstwa. Popularność spółek z o.o. wynika również z tego, że tę formę działalności stosunkowo łatwo zlikwidować, a po zakończeniu likwidacji podzielić jej majątek.

Justyna Wasiak, radca prawny

Należy pamiętać, że podziałowi między wspólników podlega majątek pozostały po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli spółki. Podział ten nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Najczęstszym błędem popełnianym przy likwidacji spółki z o.o. jest nadanie ogłoszenia o otwarciu jej likwidacji przy jednoczesnym braku ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia. Warto w tym zakresie sprawdzić przepis art. 279 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). W przypadku wadliwej treści ogłoszenia nie jest możliwe zakończenie likwidacji spółki i podzielenie jej majątku. Ogłoszenie trzeba wtedy nadać ponownie, a termin likwidacji spółki odpowiednio się wydłuży.

Dopiero gdy mamy pewność, że spółka nie ma zobowiązań wobec osób trzecich, wspólnicy mogą podzielić pozostały majątek spółki między siebie. Co do zasady majątek spółki w trakcje jej likwidacji jest upłynniany przez likwidatora, a dopiero pozyskane w ten sposób pieniądze są wypłacane wspólnikom. Możliwe jest również - chociaż rzadziej praktykowane - podzielenie składników majątku w naturze, czyli wydanie wspólnikom rzeczy stanowiących majątek spółki, takich jak samochody, maszyny czy meble - zgodnie z ich wartością do wysokości wartości odpowiadającej należności wspólnika.

Najistotniejsze kwestie związane z podziałem pozostałego po likwidacji majątku spółki reguluje przepis art. 286 k.s.h. Podziałowi podlega kwota likwidacyjna wynikająca ze sprawozdania finansowego sporządzonego po zakończeniu czynności likwidacyjnych. Sprawozdanie likwidacyjne zgodnie z k.s.h. podlega zatwierdzeniu na zgromadzeniu wspólników. Z tych dokumentów wspólnicy czerpią wiedze o stanie majątku i przypadających im sumom do podziału. Przepisy regulujące problematykę sprawozdania likwidacyjnego zawarte są w art. 288 k.s.h.

Generalna zasada rządząca podziałem: majątek dzieli się w stosunku takim, jaki jest udział wspólników w spółce. Jednakże - zgodnie z zasadą, że przepisy k.s.h. stosujemy wtedy, gdy nie ma szczególnych rozwiązań w danym zakresie w umowie spółki - należy sprawdzić, co na temat podziału majątku mówią zapisy umowne. Wspólnicy zakładający spółkę mogą już podczas jej tworzenia albo na późniejszym etapie ustalić, że majątek spółki po likwidacji będzie podzielony lub spożytkowany w określony sposób. W umowie spółki można zawrzeć zapis, który będzie uprzywilejowywał niektóre udziały przez przyznanie im większego niż wynika z relacji w kapitale zakładowym prawa partycypacji w majątku likwidowanej spółki. Umowa spółki może również przewidywać, że całość lub część likwidowanego majątku nie ulegnie podziałowi i wypłacie wspólnikom, lecz zostanie przeznaczona na inne cele, np. na charytatywne.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane