Pol-Mot, Porsche i wojna o autosalon

Jeszcze w 2017 r. Pol-Mot Auto (PMA) miał niewielki zysk — ponad 0,5 mld zł przychodów i był w pierwszej dziesiątce największych dilerów samochodowych w Polsce. W kolejnym roku stracił jednak ponad 40 mln zł i w kwietniu 2019 r. sąd otworzył jego sanację. W międzyczasie kontrolowana przez znanego z giełdowego Ursusa Andrzeja Zarajczyka spółka sprzedała za 27,7 mln zł firmie Porsche Inter Auto Polska (PIAP) swój najcenniejszy salon w Warszawie. Zarządca PMA twierdzi, że był wart kilkanaście milionów złotych więcej i domaga się jego zwrotu. PIAP odrzuca roszczenia.

Walka na wyceny

Z akt postępowania sanacyjnego PMA, do których dotarł „PB”, wynika że zdaniem Krzysztofa Piotrowskiego, ustanowionego przez sąd zarządcę spółki, transakcję między PMA a PIAP z grudnia 2018 r. należy uznać za bezskuteczną — ze względu na to, że doszło do niej w ciągu roku przed złożeniem wniosku o sanację PMA, oraz z powodu „rażącego braku ekwiwalentności świadczeń stron umowy”.

To dlatego Krzysztof Piotrowski już w marcu 2020 r. wystąpił do PIAP o zwrot salonu do masy sanacyjnej PMA. Jeden z liderów polskiego rynku sprzedawców samochodów, należący do austriackiego Porsche Holdingu, największego dilera aut w Europie, odmówił jednak żądaniom zarządcy, zapewniając, że transakcja z grudnia 2018 r. jest skuteczna, a cena zapłacona przez PIAP była zgodna z wartością rynkową.

Roszczenia Krzysztof Piotrowski opiera na zleconych przez siebie dwóch opiniach biegłych, zgodnie z którymi nieruchomość położona przy ulicy Połczyńskiej w Warszawie, znanej z licznych autosalonów, była warta w grudniu 2018 r. 38,8 mln zł, a salon samochodowy, rozumiany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa PMA, miał rynkową wartość 41,6 mln zł.

W kontrze PIAP przedstawia wykonane na własne zlecenie operaty biegłych, wyceniające nieruchomość przy Połczyńskiej na 22,6-22,8 mln zł, a związaną z nią przejętą część przedsiębiorstwa PMA na 16,4-27,2 mln zł. Spółka córka Porsche Holdingu podkreśla, że cena 27,7 mln zł była „niemalże tożsama” z wyceną wynikającą z operatu, jaki został sporządzony na zlecenie obu stron transakcji tuż przed jej zawarciem.

Okoliczności transakcji

Zarządca PMA w swoich pismach sugeruje jednak, że w grudniu 2018 r., m.in. dzięki powiązaniom z Volkswagen Bankiem, jednym z największych wierzycieli spółki, PIAP wykorzystał przymusowe położenie i ówczesną trudną sytuację finansową PMA.

Te sugestie nawiązują do argumentów podnoszonych przez Mateusza Zarajczyka [syn Andrzeja — przyp. red.], prezesa PMA od 2017 r. W podpisanym przez niego sprawozdaniu finansowym spółki za 2018 r. można przeczytać, że na transakcji z grudnia 2018 r. PMA straciło około 5,7 mln zł — Volkswagen Group Polska, importer Skody, miał bowiem przeciągać sprawę udzielenia zgody na transakcję na rzecz drugiego oferenta zainteresowanego salonem przy Połczyńskiej. PMA musiało więc zawrzeć umowę z PIAP, który taką zgodę posiadał, choć oferował cenę „niższą niż oczekiwana”.

Peter Urbanek z kancelarii Urbanek i Wspólnicy, reprezentującej PIAP, zapewnia tymczasem, że cena 27,7 mln zł nie została w żaden sposób wymuszona i ustalona w wyniku swobodnych negocjacji. Przypomina, że PMA bezskutecznie szukało innego nabywcy na stołeczny salon już od kwietnia 2018 r., list intencyjny między PMA a PIAP został podpisany w sierpniu 2018 r., a do zawarcia transakcji w grudniu 2018 r. doszło tuż po otrzymaniu zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (co było podstawowym warunkiem umożliwiającym podpisanie umowy).

W pismach skierowanych do sądu restrukturyzacyjnego PIAP sugeruje też, że władze PMA już w momencie transakcji z grudnia 2018 r. nosiły się z zamiarem jej podważenia. Mają o tym świadczyć wydarzenia z lutego 2019 r., kiedy PIAP nie przyjął propozycji przejęcia wszystkich akcji PMA. W odpowiedzi prezes PMA miał wysłać do PIAP mejla, w którym stwierdził, że „brak chęci podjęcia rozmów świadczy o braku właściwej oceny sytuacji oraz płynących z tego tytułu zagrożeń.”

Punkt dla zarządcy i kontratak

Istotne różnice w operatach i wycenach przedstawianych przez obie strony sporu sprawiły, że sędzia komisarz, w ramach rozpoznawania wniosku zarządcy spółki o nakazanie PIAP zwrotu salonu, postanowił powołać biegłego sądowego. Pod koniec 2021 r. przedstawił on wycenę, zgodnie z którą wartość rynkowa salonu przy Połczyńskiej w grudniu 2018 r. wynosiła 38,5 mln zł, czyli aż o 10,8 mln zł więcej niż cena zapłacona przez PIAP.

Taka wycena z pewnością przybliża zarządcę PMA do sukcesu w batalii prawnej. PIAP nie wywiesza jednak białej flagi, wręcz przeciwnie — przechodzi do kontrataku. Opinię biegłego przekazała do weryfikacji firmie Comet Advisory Ptak Topp (CAPT), która wydała raport wskazujący na liczne nierzetelności, jakich miał dopuścić się biegły powołany przez sąd.

Zastrzeżenia CAPT dotyczą m.in. tego, że w wycenie dokonanej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych biegły nie uwzględnił wyników PMA z 2018 r., przyjął złe założenia (m.in. zbyt niski poziom zapasów i zbyt duży wzrost sprzedaży) oraz nie zweryfikował jej inną metodą, choćby mnożników spółek porównywalnych. Gdyby wszystko wykonał poprawnie, to — zdaniem CAPT — wycena salonu przy Połczyńskiej opiewałaby na mniej niż 27,7 mln zł. PIAP chce więc, by sąd doprowadził do konfrontacji biegłych opiniujących w tej sprawie.

Prawnicy reprezentujący spółkę córkę Porsche Holdingu podnoszą też, że drugi warszawski salon PMA, zlokalizowany przy ul. Gruchacza, został wyceniony na zlecenie Krzysztofa Piotrowskiego przez dwóch różnych biegłych na znacznie niższe kwoty, bo 8,3 i 9,4 mln zł. Przy czym choć jego powierzchnia jest mniejsza od tego przy Połczyńskiej o około 35 proc., to już różnica w wartości, zgodnie z wycenami, przekracza 400 proc.

PIAP podkreśla jednocześnie, że autorką wyceny salonu przy ul. Gruchacza na 9,4 mln zł jest ta sama biegła, która wyceniła obiekt przy Połczyńskiej na 38,8 mln zł. Ich zdaniem jeden operat podważa rzetelność drugiego, choćby przez zastosowanie dwóch różnych metod oraz przyjęte założenia. Dla przykładu: biegła założyła, że czynsz na salon kupiony przez PIAP powinien wynieść ponad 300 tys. zł miesięcznie, gdy zarządca za wynajem salonu przy ul. Gruchacza pobiera miesięcznie około dziewięć razy mniej.

By poprawić pozycję w sporze, PIAP zrobił coś jeszcze. Skontaktował się z drugim biegłym, który wycenił salon przy ul. Gruchacza na 8,3 mln zł, bo — jak tłumaczy — sam zarządca PMA uznał go za rzetelnego. Po czym PIAP… zlecił mu wycenę salonu przy ul. Połczyńskiej, a biegły oszacował, że na grudzień 2018 r. był on wart 22,2 mln zł.