Fora internetowe i grupa na Facebooku to miejsca, w których trwa akcja werbunkowa do porozumienia mniejszościowych akcjonariuszy Polcoloritu, którzy nie godzą się na cenę zaproponowaną w wezwaniu przez Barbarę Marconi. Płacąc 75 groszy za akcję chce ona odkupić 23,85 proc. akcji spółki, uprawniających do 20,21 proc. głosów, a następnie wycofać firmę z giełdy. W praktyce może zrobić to już teraz, bo wraz z podmiotami powiązanymi kontroluje 76,14 proc. akcji uprawniających do 79,79 proc. głosów na WZA.
Uchwała o cofnięciu dematerializacji akcji wymaga zaś 80 proc. głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy dysponujących ponad połową kapitału zakładowego. By zablokować de listing, na WZA musieliby się wiec stawić właściciele akcji uprawniających do co najmniej 99,8 proc. głosów i wszyscy poza Barbarą Marconi musieliby głosować przeciw wycofaniu spółki z giełdy.Po co więc wezwanie?
— Zgodnie z art. 91 ust. 6 ustawy o ofercie przed umieszczeniem w porządku obrad walnego uchwały o delistingu trzeba ogłosić wezwanie na wszystkie akcje spółki — tłumaczy dr hab. Paweł Wajda z kancelarii White & Case.
Wyciskanie mniejszościowych
Po przekroczeniu 90 proc. głosów w wezwaniu główny akcjonariuszy może dokonać tzw. wyciśnięcia akcjonariuszy mniejszościowych. — Mówiąc najprościej, oznacza to wyłączenie ze spółki akcjonariuszy mniejszościowych poprzez przymusowe wykupienie ich akcji przez akcjonariuszy większościowych — tłumaczy dr Radosław Kwaśnicki, partner zarządzający w kancelarii RKKW Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy.
Wyciśnięcia ze spółki giełdowej można dokonać po cenie z wezwania. Z punktu widzenia drobnego akcjonariusza może to być mimo wszystko lepsze od pozostania w spółce wycofanej z giełdy. Ta może być przekształcona w spółkę z o.o., co w praktyce oznacza ograniczenie praw mniejszościowych udziałowców niemal do zera.
— Już sam delisting wywiera niebagatelny wpływ na płynność obrotu posiadanymi akcjami, co z ekonomicznego punktu widzenia stanowi najważniejszy przymiot akcji zdematerializowanych.
W takim przypadku mniejszościowy akcjonariusz zostaje de facto zmuszony do sprzedaży swoich akcji w formie odpowiedzi na wezwanie. Na zakup akcji w postaci dokumentu zbyt wielu chętnych nie znajdzie. Prowadzi to do sytuacji podobnej do tej, która ma miejsce przy wyciskaniu akcjonariuszy. Wystarczy jednak jedna akcja wsparta sensowną argumentacja i uchwałę delistingową można wstrzymać na drodze sądowej. Dopóki główny akcjonariusz nie ma 90 proc., mniejszościowi mogą działać — dodaje Radosław Kwaśnicki.
Bierność nie popłaca
W przypadku Polcoloritu mniejszościowym akcjnoriuszom byłoby łatwiej, gdyby nie wydarzenia z 2012 r. W wyniku emisji warrantów stan posiadania Barbary Marconi i podmiotów powiązanych zwiększył się wtedy z 64,56 proc. kapitału i 71,7 proc. głosów do prawie 75 proc. kapitału i 80 proc. głosów, czyli przybliżył ją do tzw. wyciskania akcjonariuszy mniejszościowych o około 10 proc.
Emisji warrantów nikt się nie sprzeciwiał, bo też nikt poza głównym udziałowcem nie pojawił się na WZA. Nie przyszli nawet ci, którzy zainwestowali ponad 100 tys. zł i nie mieszkają szczególnie daleko. Drobnych nie zaniepokoiło też to, że w projekcie uchwały zostawiono wolne miejsce na wpisanie liczby warrantów. Na dobrą sprawę mogłoby ich być więcej niż dotychczasowych akcji.
— To jest nasz błąd. Zgadzam się z tym w 100 proc. i płacimy teraz najwyższą cenę. Jest to przestroga także dla innych — mówi jeden z akcjonariuszy. Trudno ocenić, czy w tym przypadku większy odsetek akcji w wolnym obrocie istotnie utrudniłby wycofanie spółki z giełdy.
Gdyby nie doszło do emisji warrantów i wszyscy poza głównym akcjonariuszem głosowali przeciw, delisting zostałby wstrzymany, jeśli na WZA, które będzie o nim decydować, stawiliby się posiadacze akcji uprawniających do 90 proc. głosów. Jarosław Dzierżanowski, prawnik Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych, podkreśla jednak, że w wielu spółkach sytuacja bywa korzystniejsza, a i tak mniejszościowi akcjonariusze pozostają bierni.
— W wielu przypadkach do podwyższenia kapitału mogłoby nie dojść, bo 80 proc. głosów za uchwałą to nie jest mało. Nawet osobisty udział w WZA jest o wiele tańszym rozwiązaniem niż batalia sądowa o wyższą cenę w wezwaniu lub uchylenie uchwały o delistingu. Są to kwestie, które trzeba mieć na uwadze. Inwestor indywidualny też musi wykazywać minimalne zaangażowanie w sprawy korporacyjne — przypomina Jarosław Dzierżanowski.