Kancelaria SALANS pracuje dla funduszy inwestycyjnych, w tym venture capital, od wielu lat doradzając zarówno w ich tworzeniu i reorganizacji jak i ich inwestycjach w spółki. Nasi prawnicy doradzali także przy tworzenia funduszy private equity i innych funduszy inwestycyjnych w Stanach Zjednoczonych, Unii Europejskiej, Europie Środkowej i Wschodniej oraz w Rosji i innych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw.
Świadczymy usługi dla funduszy specjalizujących się w kapitale podwyższonego ryzyka lub w inwestycjach typu „mezzanine”, inwestycjach internetowych, w spółkach zajmujących się ochroną środowiska i niebezpiecznymi odpadami, nieruchomościach, tzw. spółkach small cap lub micro cap, inwestycjach typu „distressed” lub „vulture”, oraz funduszach skupiających się na danym obszarze geograficznym.
Nasza praca związana z funduszami hedgingowymi i innymi spółkami obracającymi papierami wartościowymi obejmuje m.in. fundusze obligacji o wysokiej i umiarkowanej stopie zwrotu, krajowe i zagraniczne fundusze kapitałowe, „value funds”, „vulture funds” oraz fundusze obrotu derywatami. Dla jednego z klientów utworzyliśmy grupę siedmiu spółek obracających papierami wartościowymi, z których każda miała inny program inwestowania i profil ryzyka, przy czym wszystkie z nich oferowały jeden zbiorowy prospekt.
Prawnicy naszej Kancelarii tworzyli fundusze typu „on shore” i „off shore” dla potrzeb inwestycji prowadzonych wspólnie ze stowarzyszonymi funduszami krajowymi w tzw. fundusz siostrzany, przedsięwzięcia typu „master/feeder” lub „hub and spoke”. Prowadzone przez nas ostatnio projekty międzynarodowe dotyczą m.in.:
- funduszu typu „off shore” mającego na celu inwestycje w Rosji,
- współpracy spółki komandytowej prawa stanu Delaware i francuskiej fonds commun — placement du risques w związku z inwestycją w niedofinansowane spółki europejskie i spółki z o.o. prawa stanu Delaware, utworzonej w celu umożliwienia francuskim osobom fizycznym inwestowanie w amerykański fundusz private equity na podatkowo efektywnych zasadach.
Prawnicy kancelarii SALANS zajmują się nie tylko zakładaniem funduszy, ale także działalnością operacyjną. Jesteśmy ekspertami w dziedzinie prawa i praktyki dotyczącej zarządców inwestycyjnych i ich klientów, oraz rejestracji i spełniania obowiązków sprawozdawczych nałożonych zarówno na inwestorów jak i emitentów na mocy przepisów federalnego prawa o obrocie papierami wartościowymi.
Doradzamy funduszom i bankom zajmującym się inwestycjami kapitałowymi w zakresie przeprowadzenia restrukturyzacji i wychodzenia z tych inwestycji. Przeprowadzamy transakcje na rynkach publicznych i niepublicznych. Opracowujemy też dokumentację prawną dotyczącą różnego typu systemów motywacyjnych dla kadry kierowniczej spółek, w które zainwestowały fundusze inwestycyjne, w tym opcje menedżerskie. Ponadto nasza grupa nieruchomościowa aktywnie reprezentuje kilka wiodących specjalistycznych funduszy inwestujących w tym segmencie rynku w Polsce i innych krajach Europy Wschodniej.
Świadczymy pełen zakres pomocy prawnej wymagany przez fundusz, począwszy od przeprowadzenia analizy stanu prawno-podatkowego spółki (due diligence), przygotowania i negocjowania dokumentacji prawnej (listy intencyjne, term-sheet, umowa inwestycyjna i inne umowy), a kończąc na opracowaniu i implementacji strategii wyjścia z inwestycji. Dzięki posiadanym biurom w Czechach, Słowacji, Węgrzech, Rumunii, Rosji i Ukrainie jesteśmy w stanie przeprowadzić transakcje w całym regionie.
Nasza kancelaria rozwinęła praktykę we wszystkich istotnych dziedzinach prawa gospodarczego (prawo spółek, kontrakty handlowe, podatki, prawo konkurencji, nieruchomości i ochrona środowiska, ubezpieczenia, procesy sądowe i arbitraż, prawo pracy etc.). Dzięki temu jesteśmy w stanie pomóc w rozwiązaniu każdego problemu prawnego, jaki fundusz napotka w związku ze swoją inwestycją, czy to na etapie zawierania umowy inwestycyjnej i zarządzania, restrukturyzacji spółki, czy też wychodzenia z inwestycji (np. poprzez wprowadzenie akcji spółki do obrotu publicznego i giełdowego).
Po przeprowadzeniu transakcji zapewniamy spółkom będącym przedmiotem inwestycji lub spółkom portfelowym pomoc prawną w szerokim zakresie, w tym w joint venture (w Polsce i za granicą), finansowaniu za pomocą długu, dotyczącą zagadnień związanych z nieruchomościami, restrukturyzacją zatrudnienia i zarządu (oraz związanymi z tym umowami), z zakresu ochrony środowiska, licencji i zezwoleń, negocjacjami umów handlowych, arbitrażem i sporami sądowymi, a także restrukturyzacją. Wiele tych spraw obejmuje porady z zakresu prawa polskiego i zagranicznego.
Dysponujemy też doświadczeniem w pomaganiu funduszom w wyjściu z inwestycji poprzez sprzedaż inwestorowi branżowemu, inwestorowi strategicznemu lub wprowadzenie akcji na giełdy w Nowym Jorku, Londynie, Luksemburgu lub Warszawie. Świadczymy usługi doradcze dotyczące restrukturyzacji inwestycji w celu wyjścia z niej oraz w innych celach.
Doświadczenie naszych prawników może być wykorzystywane zarówno przez fundusze inwestycyjne jak i przez właścicieli firm prowadzących negocjacje z takimi funduszami. Przeprowadzane przez nas transakcje zawierały struktury obejmujące wyłącznie polskie spółki oraz struktury bardziej skomplikowane — z zagranicznymi spółkami holdingowymi w USA, Holandii, Luksemburgu, na Cyprze oraz w innych krajach, głównie ze względu na korzyści podatkowe dla funduszu lub dotychczasowych udziałowców spółki.
Nasze doświadczenie w doradzaniu funduszom obejmuje pomoc dla właścicieli w opracowaniu struktury proponowanej transakcji oraz pomoc w trakcie procesu inwestycyjnego — od fazy początkowej do zamknięcia.
W warszawskim biurze SALANS pracuje 9 prawników specjalizujących się w transakcjach venture capital i private equity. Zespołem tym kieruje mec. Tomasz Dąbrowski.
Więcej na stronie: http://www.salans.com