TEKST JEDNOLITY STATUTU RELPOL S.A.
Raport bieżący nr 86/2002
Zarząd Relpol S.A. w Żarach informuje, że w dniu 4 grudnia 2002, podjął uchwałę o sporządzeniu i przyjęciu jednolitego tekstu Statutu Spółki Relpol, uwzględniającego wszystkie dotychczasowe zmiany.
Jednolity tekst Statutu, zgodnie z uchwałą nr 1 NWZA, zostanie przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej celem jego uchwalenia.
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "RELPOL" S.A. w ŻARACH ujednolicony
uchwalony przez Zgromadzenie Założycieli w dniu 12.12.1990 r. (Akt zawiązania Spółki Akcyjnej- Akt Notarialny z 12.12.1990 r., Repertorium A nr 2521/90)
I. Postanowienia ogólne.
§ 1 Firma Spółki brzmi "Relpol" Spółka Akcyjna.
§ 2 Siedzibą Spółki jest miasto Żary w województwie zielonogórskim.
§ 3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 4 Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.
§ 5 Spółka może prowadzić zakłady naukowe, wydawnicze, doświadczalne, badawczo-rozwojowe, projektowe, wytwórcze, usługowe i handlowe, jak też powoływać własne oddziały w kraju i za granicą, oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.
§ 6 Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw szczególnych, oraz postanowień niniejszego Statutu.
II. Przedmiot działalności Spółki.
§ 7 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej- PKD 31.20 A, 2. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej- PKD 31.20 B, 3. Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych- PKD 25.21, 4. Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych- PKD 25.22, 5. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych- PKD 25.24, 6. Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana- PKD 26.82, 7. Produkcja wyrobów pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana- PKD 36.63, 8. Produkcja ciepła- PKD 40.30 A, 9. Dystrybucja ciepła- PKD 40.30 B, 10. Prace badawczo- rozwojowe w zakresie nauk technicznych- PKD 73.10 G, 11. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo- telewizyjnych- PKD 51.43, 12. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego- PKD 51.65, 13. Sprzedaż hurtowa pozostała wyspecjalizowana- PKD 51.70 A, 14. Wynajem nieruchomości na własny rachunek- PKD 70.20, 15. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego- PKD 72.10, 16. Działalność w zakresie oprogramowania- PKD 72.20, 17. Przetwarzanie danych- PKD 72.30 18. Działalność związana z bazami danych- PKD 72.40, 19. Pozostała działalność związana z informatyką- PKD 72.60, 20. Reklama- PKD 74.40, 21. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania- PKD 74.14, 22. Pozostałe formy udzielania kredytów- PKD 65.22, 23. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane- PKD 65.23, 24. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi- PKD 60.24 B, 25. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana- PKD 74.84 B.
III. Kapitał akcyjny.
§ 8 W Spółce tworzy się kapitał zakładowy. § 9 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.883.330 (słownie: cztery miliony osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści) złotych i dzieli się na: a) 360.300 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja, b) 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5 złotych każda akcja, c) 376.166 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji serii C na okaziciela o wartości nominalnej 5 zł ( pięć złotych) każda akcja.
§ 10 1. Cały kapitał zakładowy stanowią akcje zwykłe na okaziciela. 2. Cały kapitał zakładowy będzie wniesiony gotówką. 3. Akcje są zbywalne i podlegają dziedziczeniu. 4. Akcjonariusz nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.
§ 11 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany Statutu przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji.
§ 11 a 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego maksymalnie o kwotę 275.000 zł (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w ciągu 3 lat licząc od dnia zarejestrowania niniejszej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym w trybie określonym w Rozdziale 5 Kodeksu Spółek Handlowych art.444-447. 2. O wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd decyduje po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 3. Upoważnienie Zarządu obejmuje również prawo do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 12 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. 2. Można także podwyższyć kapitał zakładowy przez wydanie akcji zamiast wypłacania akcjonariuszom dywidendy.
§ 12 a 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku gdy: a) uchwalone będzie obniżenie kapitału zakładowego, b) Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza, c) Spółka nabędzie akcje własne celem umorzenia. 2. Jeżeli akcje nabyte w drodze egzekucji nie zostaną zbyte w ciągu 1 roku od dnia nabycia, muszą być umorzone wg przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.
§ 13 Kapitał zakładowy jest przeznaczony na finansowanie środków trwałych, praw majątkowych, dóbr materialnych i środków obrotowych oraz udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach cywilnych i handlowych.
§ 14 1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, podwyższenie kapitału zakładowego w trybie § 12 ust.1 Statutu Spółki oraz na tworzenie lub dofinansowanie funduszy Spółki, o których mowa w § 15 Statutu Spółki. 2. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 1/10 (jedną dziesiątą) części zysku wykazanego w bilansie Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 3. O użyciu kapitału zapasowego decyduje Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie strat bilansowych.
§ 15 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy może również tworzyć z zysku do podziału lub kapitału zapasowego, fundusz rozwoju Spółki oraz inne fundusze. 2. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przyznany przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na zasadach i w wysokości określonej w Kodeksie Spółek Handlowych.
§ 15a Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
IV. Władze Spółki.
§ 16 Władzami Spółki są: 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy 2. Rada Nadzorcza 3. Zarząd.
§ 17 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 3. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.2. 4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej, bądź też na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 części kapitału akcyjnego w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego żądania. W razie nie zwołania w tym czasie Zgromadzenia Akcjonariuszy, do jego zwołania uprawniona jest Rada Nadzorcza. W przypadku zawieszenia Zarządu przez Radę Nadzorczą, Rada zwołuje w terminie 14 dni Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 5. We wnioskach o zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy wskazać sprawy wnoszone pod obrady Zgromadzenia. 6. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy następuje przez ogłoszenie. 7. Zgromadzenie Akcjonariuszy może się odbyć i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, a także w sprawach nie objętych porządkiem obrad, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu.
§ 18 Uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.
§ 19 1. § 18 nie ma zastosowania przy wyborze władz Spółki zgodnie z zapisami dotyczącymi głosowania określonymi w regulaminie Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Uchwały co do zmiany Statutu, emisji i sposobu emisji akcji, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany jej przedmiotu, połączenia spółek, rozwiązanie Spółki lub jej przekształcenie w spółkę z o.o. muszą być powzięte większością 3/4 oddanych głosów. § 20 Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w miejscu siedziby Spółki.
§ 21 Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysku i strat, - podział zysku lub pokrycie strat, - udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków - ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, - wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu, - tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych, - emisja akcji i umorzenia akcji, - wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, - emisja obligacji w tym obligacji zamiennych.
§ 22 Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, a w razie ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Akcjonariuszy wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia oraz sekretarza Zgromadzenia.
§ 23 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu w Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez swoich przedstawicieli. 2. Zasady działalności Zgromadzenia Akcjonariuszy określa regulamin uchwalony przez to Zgromadzenie. § 24 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych na wspólną kadencję przez Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej są powoływani na okres jednego roku. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
§ 25 1. Uchwał Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych wymagają: - wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości oraz objęcie, nabycie akcji, udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach handlowych i cywilnych, gdy wartość wynikającego z tych czynności zobowiązania przekracza wysokość 1 kapitału zakładowego, - wyrażanie zgody na zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza wysokość kapitałów własnych, - ustalanie formy prawnej zatrudnienia członków Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, - wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych Spółki. 2. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach Zarząd lub poszczególnych członków Zarządu. 3. W przypadku zawieszenia całego Zarządu Rada Nadzorcza zobowiązana jest do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia w terminie 14 dni od podjęcia uchwały i deleguje swoich członków do prac Zarządu. 4. W przypadku zawieszenia członka Zarządu Rada Nadzorcza deleguje jednego z członków Rady do pracy w Zarządzie do czasu zwołania zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem ust. 8. 7. Dopuszcza się udział członka Rady Nadzorczej w podejmowaniu uchwały Rady na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 8. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści jej projektu. 9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust.8 i 9 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 10. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 26 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza całym jej majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich. 2. Zarząd Spółki liczy od 2 do 5 członków, składa się z Prezesa, Wiceprezesa i Członków Zarządu. Powoływany jest na wspólną kadencję przez Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3 lat, z tym, że pierwszy Zarząd jest wyznaczony przez założycieli na okres 2 lat. 3. Do składania oświadczeń woli i do podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu z prokurentem, lub dwóch prokurentów. 4. Prezesa Zarządu wybiera się w oddzielnym głosowaniu. 5. Zarząd może ustanawiać pełnomocników dla załatwiania określonych spraw.
§ 27 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 3. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Akcjonariuszy.
V. Zasady głosowania.
§ 28 1. Głosowanie we władzach Spółki jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz Spółki lub uzupełniających ich skład oraz nad wnioskiem o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów (jak również we wszystkich sprawach osobistych i personalnych).
VI. Postanowienia końcowe.
§ 29 1. Bilans coroczny oraz rachunek strat i zysków i sprawozdanie roczne powinny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, a z upływem następnych trzech miesięcy powinny być zatwierdzone przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Rok kalendarzowy stanowi rok obrotowy Spółki. 3. Sprawozdanie roczne Zarządu powinno zostać wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej udostępnione wszystkim akcjonariuszom najpóźniej piętnaście dni przed terminem Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 30
Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
§ 31 Spółka ulega likwidacji w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych.
§ 32 W sprawach nieuregulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Data sporządzenia raportu: 05-12-2002