SĄDY SKONTROLUJĄ NAZWY SPÓŁEK
Nowe prawo będzie eliminować firmy wprowadzające w błąd innych uczestników obrotu
KONSEKWENCJE BŁĘDU: Jeżeli firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej zostanie tak obrana, że będzie wprowadzać w błąd co do przekonania o charakterze jej działalności, sąd będzie zmuszony odmówić jej zarejestrowania — opowiada Michał Wysocki, radca prawny z kancelarii prawnej Chałas, Wysocki i Partnerzy. fot. MP
Firma, czyli nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, będzie musiała być obrana tak, aby nie wprowadzać w błąd co do określonego w umowie spółki zakresu jej działalności. W przeciwnym razie sąd odmówi wpisania jej do rejestru. Ponadto Urząd Patentowy będzie kontrolował, czy nie powstają firmy o takich samych lub podobnych nazwach do innych już działających w określonej branży.
Zgodnie z obowiązującym prawem, firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej może być ustalona dowolnie. Artykuł 26 kodeksu handlowego stanowi, iż „firma jest nazwą, pod którą kupiec rejestrowy prowadzi przedsiębiorstwo”. Konieczne są dodatki oznaczające rodzaj spółki (niedopuszczalne są takie, które mogłyby wprowadzać w błąd).
Rygorystyczne przepisy
Nowe prawo spółek, uchwalone przez Sejm 26 lipca 2000 r., wyraźnie zakazuje wprowadzania w błąd w przypadku nazw spółek z o.o. i akcyjnej.
— Firma może być obrana dowolnie, nie może jednak wprowadzać w błąd co do określonego w umowie spółki zakresu jej działalności, podobnie jak w obecnie obowiązującej regulacji. Powinna także zawierać dodatkowe oznaczenie, że chodzi właśnie o spółkę z o.o. lub akcyjną — informuje Michał Wysocki, radca prawny z kancelarii prawnej Chałas, Wysocki i Partnerzy.
— Firma może przyjąć nazwę fantazyjną, nie mającą związku z jej działalnością. Na przykład sprzedażą mebli może zajmować się „Maja” sp. z o.o. Nie jest dopuszczalne w tym przypadku prowadzenie działalności pod firmą „Księgarnia” sp. z o.o., a tym bardziej pod firmą „Producent mebli” sp. z o.o. Nazwy te z pewnością wprowadzałyby w błąd. Wyeliminowanie takich praktyk ma zwiększyć bezpieczeństwo obrotu i chronić interesy konsumentów — mówi Krzysztof Mydłowski, radca prawny z kancelarii prawnej Interpret.
Jeśli firma spółki wprowadza w błąd, sąd odmówi zarejestrowania jej w rejestrze handlowym.
Konieczne oznaczenia
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska wszystkich wspólników lub nazwisko i przynajmniej pierwszą literę imienia jednego lub kilku z nich. Obowiązkowo musi się w niej znaleźć dodatek wskazujący rodzaj spółki. Dozwolone jest umieszczenie nazwy przedsiębiorstwa wspólnika.
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy (odpowiadających bez ograniczenia za długi spółki) oraz oznaczenie rodzaju spółki. Nie może się w niej natomiast znaleźć nazwisko komandytariusza (odpowiadającego tylko do pewnej kwoty). Analogiczne regulacje będą dotyczyć spółki komandytowo-akcyjnej.
— Nowością jest wprowadzenie do polskiego systemu prawnego spółki partnerskiej. Nowe prawo stawia tu szczególne wymogi co do firmy. Powinna ona zawierać nazwisko przynajmniej jednego partnera oraz oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy”. Ponadto powinna określać wolny zawód bądź specjalizację zawodową wykonywaną przez wspólników. Kodeks zakazuje także używania oznaczenia „i partner” lub „i partnerzy” przez inne podmioty niż spółki partnerskie. Jest to istotne, gdyż wiele podmiotów na polskim rynku, szczególnie kancelarii prawnych, używa tego określenia w swojej firmie, a działają np. jako spółki komandytowe. Nowe prawo spowoduje konieczność zmiany ich firmy bądź typu spółki — wyjaśnia Michał Wysocki.
Gdy firma wprowadza w błąd co do zakresu jej działalności, sąd odmówi rejestracji takiej spółki. Jeżeli mimo tego zostanie ona zarejestrowana, sąd może ją wezwać do zmiany firmy.
Wykaz ochroni
Zgodnie z prawem UE, nazwy handlowe, pod którymi przedsiębiorstwa prowadzą działalność, mają służyć m.in. odróżnianiu ich w obrocie. Uchwalona niedawno przez Sejm ustawa o własności przemysłowej ma wyeliminować działanie w Polsce w jednej branży firm o takich samych lub podobnych nazwach. Urząd Patentowy zacznie prowadzić wykaz nazw handlowych. Każdy przedsiębiorca będzie musiał złożyć wniosek o sprawdzenie, czy nazwa, pod którą zamierza działać, nie jest taka sama lub podobna do innej już zarejestrowanej.
— Aktualnie obowiązuje zakaz rejestracji przedsiębiorców o takich samych lub podobnych nazwach działających w określonej branży w obrębie jednej miejscowości. Nowe rozwiązania, nawiązujące do ustawy o nieuczciwej konkurencji, rozszerzą ten zakaz na cały kraj — informuje Wojciech Maciąg, dyrektor biura prawnego Urzędu Patentowego.
Po przeprowadzeniu badania, urząd sporządzi sprawozdanie, warunkujące wpis do właściwego rejestru przedsiębiorców. Bez pozytywnej opinii żadna spółka nie powstanie, bo nie zostanie zarejestrowana przez sąd w rejestrze handlowym, ani nie uzyska wpisu do ewidencji działalności gospodarczej.