Samodzielność prokurenta

MACIEJ M. BOGUCKI
opublikowano: 23-04-2013, 00:00

Zgodnie z art. 109 [1] Kodeksu cywilnego (k.c.) prokura jest to szczególny rodzaj pełnomocnictwa.

Może udzielić go jedynie przedsiębiorca, podlegający rejestracji w KRS (zatem w praktyce udzielane jest przez spółki prawa handlowego), wymaga ujawnienia w rejestrze (sąd ujawnia dane prokurenta i rodzaj — o czym niżej — udzielonej prokury). Jego zakres reguluje ustawa (art. 109 [1] i nast. k.c. oraz, pośrednio, k.s.h.). Udzielenie prokury wymaga zgodnej woli wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki (w spółce jawnej) lub wszystkich członków zarządu (w spółce z o.o. lub akcyjnej), do odwołania prokury wystarczy zaś wola jednego z członków zarządu (lub wspólnika).

Przepisy przewidują trzy rodzaje prokury. Są to tzw. prokura łączna — udzielona kilku prokurentom łącznie (konieczne jest ich współdziałanie przy podejmowaniu czynności w imieniu przedsiębiorcy), oddziałowa — ograniczona jedynie do prowadzenia spraw określonego oddziału przedsiębiorstwa, oraz samoistna — uprawniająca prokurenta do samodzielnego podejmowania czynności, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Samodzielne działanie prokurenta jest dopuszczalne, o ile udzielono mu prokury samoistnej. Na umocowanie do samodzielnego działania nie mają wpływu postanowienia umowy (statutu) spółki. Jak wyjaśnił SN w uzasadnieniu uchwały z 27 kwietnia 2001 r. w sprawie III CZP 6/01, „przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie z prokurentem nie ograniczają kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, nie pozbawia osoby, której udzielono prokury oddzielnej, możliwości skutecznego samodzielnego działania w imieniu spółki kapitałowej w charakterze prokurenta. Podobnie osoby, którym udzielono prokury łącznej, mogą jako prokurenci działać wspólnie w imieniu spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu”. Możliwa jest zatem sytuacja, w której prokurent samoistny będzie władny sam podjąć działania, które w innym przypadku wymagałyby współdziałania kilku (z reguły dwóch) członków zarządu.

O ile zatem udzielono prokury samoistnej, prokurent może ważnie i skutecznie samodzielnie reprezentować przedsiębiorcę, nawet jeżeli w odniesieniu do zarządu przewidziano konieczność reprezentacji łącznej. Jednak tylko w kwestiach bezpośrednio związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa i nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji zarządu. W tym zakresie, z mocy prawa prokurent może dokonywać czynności sądowych i pozasądowych (art. 109 [1] § 1 k.c.), acz z wyłączeniem możliwości zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do tymczasowego korzystania oraz zbywania lub obciążania nieruchomości, stanowiących jego mienie (art. 109 [3] k.c.). Prokurent nie może też podjąć działań, zmierzających do zakończenia działalności przedsiębiorstwa. Dalsze ograniczenia zakresu działania prokurenta zawarto w przepisach k.s.h., określających wyłączne kompetencje zarządu (wspólników). Np. jedynie zarząd spółki uprawniony jest do złożenia oświadczenia o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy lub opatrzenia stosownymi podpisami dokumentów akcji.

MACIEJ M. BOGUCKI

radca prawny, Kancelaria Mamiński & Wspólnicy

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: MACIEJ M. BOGUCKI

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu