Piątkowy komunikat Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów pozwolił w końcu zajrzeć za kulisy transakcji, która może zmienić układ sił kontrolujących polski odcinek Jamału. To zmiana na korzyść Polski. Sprawa ma kolosalny wymiar polityczny, bo mowa przecież o gazociągu, którym Gazprom transportuje gaz do zachodniej Europy. Czy uzyskana przez Polskę przewaga będzie trwała? Niewykluczone, że po latach procesów zadecydują o tym międzynarodowe sądy arbitrażowe.
Spadkobiercy się dogadali
Na początek przypomnijmy aktorów tej rozgrywki. Po stronie polskiej jest PGNiG, czyli strategiczna spółka skarbu państwa, zajmująca się importem i sprzedażą gazu. Po stronie rosyjskiej — państwowy Gazprom, który na bazie wieloletnich umów sprzedaje PGNiG gaz, pokrywając ponad połowę polskiego zapotrzebowania na ten surowiec. Gazprom i PGNiG mają po 48 proc. udziałów w spółce EuRoPol Gaz, która zarządza polskim odcinkiem gazociągu jamalskiego i żyje z opłat za jego użytkowanie. 4 proc. ma z kolei Gas-Trading, w którego akcjonariacie jest PGNiG (43,41 proc.), Gazprom Export (15,88 proc.), polski Węglokoks (2,27 proc.), Wintershall, niemiecki partner Gazpromu (2,27 proc.) i... trzeci aktor w tej rozgrywce, czyli Bartimpex (36,17 proc.), kontrolowany dziś przez spadkobierców polskiego biznesmena Aleksandra Gudzowatego. Sprzedaż udziałów Bartimpeksu planował jeszcze sam Aleksander Gudzowaty, ale nie mógł się z PGNiG porozumieć co do ceny. Komunikat UOKiK jasno pokazuje, że spadkobiercy do takiego porozumienia doszli.
Umowa na dominację
UOKiK stwierdza, że wniosek dotyczy „zamiaru koncentracji w formie przejęcia kontroli” przez PGNiG (i jego spółkę zależną) nad Bartimpexem i, w konsekwencji, nad Gas-Tradingiem. Zajrzyjmy zatem za kulisy. Nasi rozmówcy, zbliżeni do transakcji i pragnący zachować anonimowość, zwracają uwagę na sformułowanie „przejęcie kontroli”. Ma ono oznaczać, że nie doszło do sprzedaży udziałów Bartimpeksu w Gas-Tradingu, tylko do zawarcia bezterminowej umowy, w ramach której PGNiG stanie się „podmiotem dominującym” nad Bartimpeksem i wprowadzi do jego zarządu swojego przedstawiciela. Niestandardowa formuła transakcji wynika z tego, że udziałowcom Gas-Tradingu przysługuje prawo pierwokupu udziałów, gdyby któryś z nich chciał je sprzedać.
Można przypuszczać, że Gazprom chciałby z tego prawa skorzystać i też kupić pakiet Bartimpeksu. Tymczasem strona polska wolała samodzielną kontrolę nad akcjami Gudzowatego. Formalnie nie doszło zatem do zmian właścicielskich. Przelew, który Bartimpex otrzyma od PGNiG, będzie więc opłatą nie za akcje, ale za uzyskanie dominacji. Nie udało nam się dowiedzieć, jaka to kwota. Grzegorz Ślak, prezes Bartimpeksu, odmówił rozmowy.
Jak obejść statut?
Trudno przewidzieć, jak PGNiG wykorzysta przewagę uzyskaną w Gas-Tradingu (gdzie będzie kontrolował ponad 3/4 kapitału), a zatem również w EuRoPol Gazie, w którym po otrzymaniu zgody UOKiK będzie miał de facto 52 proc. kapitału. PGNiG odmówił komentarza w tej sprawie. Zdaniem naszych rozmówców, celem PGNiG będzie przeprowadzenie korzystnych dla siebie zmian w nadzorze i w zarządzie EuRoPol Gazu, a także doprowadzenie do wypłaty zaległych dywidend. EuRoPol Gaz zgromadził 1,5 mld zł niewypłaconych zysków. Jak PGNiG to zrobi? Wygląda to tajemniczo. Na mocy statutu oraz polsko-rosyjskich porozumień Gazprom i PGNiG obsadzają w EuRoPol Gazie taką samą liczbę stanowisk, a wszelkie decyzje wymagają jednomyślnego głosowania na walnym. W praktyce tworzy to często problemy — przypomnijmy choćby konflikt o wybór polskich członków zarządu w 2013 r., czy obecną zwłokę w zatwierdzaniu zaległych sprawozdań finansowych.
— Przejęcie kontroli nad pakietem 4 proc. w EuRoPol Gazie nie wpłynie na sposób podejmowania decyzji w tej spółce. Nadal potrzebna jest zgoda obu udziałowców — bagatelizuje sprawę Grażyna Piotrowska-Oliwa, była prezes PGNiG. Mimo to nasi informatorzy przekonują, że posiadanie przez PGNiG przewagi na walnym zgromadzeniu przełoży się na większy wpływ na decyzje EuRoPol Gazu. Jeśli plan PGNiG się powiedzie, Polska będzie mieć kontrolę nad Jamałem. Ale i Gazprom ma silne karty — to w końcu jego gaz płynie rurą.
JUŻ PISALIŚMY: „PB” z 11 lutego 2015 r.
Od statutu do kontroli. W lutym opisywaliśmy w „PB” zmiany w statucie Gas-Tradingu, które w konsekwencji miały dać PGNiG większość w EuroPolGazie. Mieliśmy rację.
48 proc. Po tyle udziałów mają obecnie Gazprom i PGNiG w spółce EuRoPol Gaz. Ostatnie 4 proc. ma Gas-Trading