TECHMEX S.A. Raport bieżący Nr 30/2004 - część 2 a w szczególności znaczne jego rozproszenie, nie jest możliwe określenie, jaką decyzje w sprawie składu rady nadzorczej podejmą nowi akcjonariusze Spółki.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki.
W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych.
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.
Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Stosowanie zasady:Nie
Komentarz Spółki: Obowiązek informowania o konflikcie interesów nie wynika z przepisów obowiązującego prawa.
Zarząd Spółki zamierza zaproponować Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wprowadzenie tej zasady opracowując oświadczenie, którego wzór określiłby Regulamin Rady Nadzorczej, w którym członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie. Nie sposób jednak określić w chwili obecnej jaka będzie decyzja w tej sprawie.
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej
z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej
i ich upubliczniania.
Stosowanie zasady:Nie
Komentarz Spółki: Obowiązujące przepisy nie nakładają na członków Rady Nadzorczej obowiązku uzyskiwania informacji, o których mowa w zasadzie. Zarząd Spółki zamierza przedstawić Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu możliwość wprowadzenia tej zasady i stosownej procedury uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Nie sposób jednak określić w chwili obecnej jaka będzie decyzja w tej sprawie.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne
i jawne dla członków zarządu.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Stosowanie zasady:Nie
Komentarz Spółki: Informacje od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki bądź też spółki wobec niej dominującej lub zależnej uzyskiwane są zgodnie
z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu oraz publikowane zgodnie z wymogami przepisów prawa.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie roczym.
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki.
29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej gdy obecni są i wyrażają na to zgodę.
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinni składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.
Do dnia dzisiejszego w Spółce członek Rady Nadzorczej nie był oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Stosowanie zasady:Tak
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki
i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Zarząd opracowuje strategię Spółki.
Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej.
Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących
i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Stosowanie zasady:Tak
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku
z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Stosowanie zasady:Nie
Komentarz Spółki: Obowiązujące przepisy nie nakładają na członków Zarządu obowiązku przekazywania informacji, o których mowa w zasadzie. Zarząd Spółki zamierza przedstawić Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu możliwość wprowadzenia tej zasady i stosownej procedury uzyskiwania od członków Zarządu informacji o konflikcie interesów. Nie sposób jednak określić w chwili obecnej jaka będzie decyzja w tej sprawie.
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad,
z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki.
Wysokość wynagrodzenia jest weryfikowana przez Radę Nadzorczą.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym
w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym.
Różnice w wysokości tego wynagrodzenia wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty
w Regulaminie Zarządu dostępnym w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: W Spółce obowiązuje procedura wyboru biegłego rewidenta przez Radę Nadzorczą.
Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu.
42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Stosowanie zasady:Tak
43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta
w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Odpowiednie zastrzeżenia
w tej kwestii zostały wprowadzone do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta.
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Stosowanie zasady:Tak/Nie
Komentarz Spółki: Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane
z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki.
W przyszłości Spółka zamierza umieścić ww. dokumenty na stronach internetowych.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółka: Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki.
Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający
z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również
w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Stosowanie zasady:Tak
Komentarz Spółki: Spółka składa niniejsze oświadczenie i opublikuje je w formie raportu bieżącego przed wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu giełdowego..
Data sporządzenia raportu: 07-05-2004