Umowę ze spółką łatwo podważyć
Kontrahenci podpisujący umowy ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością powinni upewnić się, czy osoby, z którymi będą współpracować, mają uprawnienia do reprezentowania spółki. Kontrakt podpisany przez osobę, która w myśl ustaleń wspólników nie ma do tego prawa, może zostać unieważniony.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podział kompetencji w zarządzie określany jest w umowie założycielskiej. Jedynie tam wskazane osoby uprawnione są do reprezentowania spółki i mogą np. zawierać w jej imieniu umowy.
Zarząd najważniejszy
Zarząd spółki jest jedynym organem w jej strukturze uprawnionym do dokonywania wszelkich czynności związanych z reprezentacją podmiotu przed urzędami oraz sądami. Podobnie jest w przypadku podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki, czyli zawierania umów i składania oświadczeń woli.
Dopuszczalne jest także przekazywanie uprawnień prokurentom i pełnomocnikom. W przypadkach szczególnych przejmują je przedstawiciele ustawowi — likwidatorzy, syndycy lub kuratorzy.
Wyjątek stanowią świadczenia zwracane do spółki oraz doręczenia pism, mogą one być dokonywane wobec jednego z członków zarządu lub prokurenta. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa umowa spółki. Może ona przewidywać reprezentację jednoosobową lub łączną. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, to reprezentacja łączna jest obowiązkowa.
Wiele wariantów
Umowa daje wspólnikom swobodę dowolnego ukształtowania zasad. Może przewidywać, że wszyscy członkowie zarządu mają prawo do samoistnej reprezentacji. Dopuszczalne jest powierzenie tego prawa dwóm lub większej liczbie członków zarządu. Może też działać wyłącznie pełen zarząd. Możliwe jest również ustalenie, że części zarządu przysługuje reprezentacja jednoosobowa, a reszcie tylko łączna. Prawo do reprezentacji spółki może także zostać powierzone jednemu, wybranemu, członkowi zarządu razem z dowolnymi spośród pozostałych.
Z przyjętym sposobem reprezentacji muszą się liczyć kontrahenci spółki. Przy wieloosobowym zarządzie, jeśli umowa nie stanowi inaczej, do składania oświadczeń i podpisywania umów w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta.