Były członek rady nadzorczej Apatora postawił obecnym władzom spółki poważne zarzuty, w tym to, że w spółce od dwóch lat nielegalnie działa rada nadzorcza. Zarząd toruńskiej firmy odpiera większość zarzutów, choć nie wszystkie.
Są pierwsze efekty prowadzonej od miesiąca w „Pulsie Biznesu” akcji Prawo Inwestora, która ma na celu ochronę interesów mniejszościowych udziałowców. Otrzymujemy coraz więcej listów od giełdowych graczy. W jednym z nich Jan Czerniakowski — akcjonariusz i były członek rady nadzorczej spółki Apator, producenta aparatury pomiarowej — twierdzi, że w spółce działa nielegalna rada nadzorcza.
Pierwszy zarzut postawiony Apatorowi przez drobnego akcjonariusza dotyczy łączenia stanowisk przez jedną osobę w radzie nadzorczej spółki matki i w zarządzie spółki zależnej. Można się domyślać, że chodzi m.in. o przewodniczącego rady nadzorczej Apatora — Tadeusza Sosgórnika, który jest jednocześnie prezesem Apator-Service, katowickiej spółki zależnej emitenta. Takie działanie jest niedozwolone od 2000 r. Zasadność zarzutu potwierdza mecenas Jarosław Chałas z kancelarii Chałas, Wysocki i Partnerzy.
— Sytuacja w Apatorze faktycznie jest niezgodna z przepisami znowelizowanego k.s.h. Nie dopuszcza on sytuacji, w której członek RN spółki dominującej jest jednocześnie członkiem zarządu spółki zależnej. Przed nowelizacją kodeksu było to możliwe, lecz obecnie art. 387 wyraźnie tego zabrania. Kodeks mówi też, że kwestie te powinny zostać uregulowane niezwłocznie — mówi Jarosław Chałas.
Drugi zarzut Jana Czerniakowskiego dotyczy przyczyn, dla których podmioty powiązane z Apatorem (członkowie władz plus Apator-Service), jak również sama spółka rozpoczęły skup akcji emitenta. Zdaniem akcjonariusza, grupa ta dążyła do osiągnięcia monopolistycznej pozycji na WZA, by m.in. przeforsować decyzję o sprzedaży zbędnego majątku trwałego w postaci hal produkcyjnych i gruntów, na których były one postawione. Inwestor sugeruje też, że członkowie władz Apatora odnoszą korzyści ze sprzedaży gruntów pod budowę supermarketu. Zarzuty te zdecydowanie odpiera Janusz Niedźwiecki, prezes Apatora. Twierdzi on, że jedynym powodem decyzji o skupie walorów własnych spółki była ich niska wycena na GPW.
— W czerwcu 2001 r. uważaliśmy, że akcje Apatora są znacząco niedoszacowane. Dlatego zdecydowaliśmy się na skup akcji własnych i późniejsze ich umorzenie. Dzięki temu miała się poprawić atrakcyjności walorów i postrzeganie Apatora w oczach inwestorów. To się nam udało — w 2002 r. kurs Apatora wzrósł o ponad 94 proc. Proces skupu akcji własnych będziemy kontynuować — twierdzi Janusz Niedźwiecki.
Prezes dodaje, że na transakcji sprzedaży zbędnych spółce nieruchomości zyskają wszyscy inwestorzy. Apator ma z tego tytułu osiągnąć około 20 mln zł przychodu, który wpłynie na wzrost kapitału własnego przypadającego na jedną akcję. Wskaźnik ten po finalizacji transakcji z duńską spółką Euromal ma dla grupy kapitałowej Apatora wzrosnąć z 24,27 zł (na koniec grudnia 2002 r.) do około 30 zł.
— Sprzedaż majątku nieprodukcyjnego była racjonalną decyzją. Restrukturyzacja Apatora miała charakter kosztowy i zwolnienia pracowników były koniecznością. Spółka wychodzi na prostą, czego potwierdzeniem jest wzrost zysku i perspektywa wypłaty dywidendy o wysokiej 10- -proc. stopie — ocenia Robert Kurowski, analityk DM Amerbrokers.
List inwestora
Monopol na władzę
Jestem akcjonariuszem Apatora i byłym pracownikiem tej spółki. Od 2000 r. w Apatorze działa nielegalna rada nadzorcza. Jej przewodniczący jest jednocześnie prezesem spółki zależnej, a inni członkowie RN zasiadają w radach spółek zależnych. Taki układ zarządzania nie jest zgodny z postanowieniami k.s.h. Nielegalna rada nadzorcza wybrała zarząd, który następnie powołał jej członków do rad nadzorczych spółek zależnych lub na stanowiska prezesów tych spółek. Powstał więc układ „korupcyjny” rady nadzorczej i zarządu Apatora. Ludzie pełniący te funkcje byli także głównymi akcjonariuszami spółki, ale ich stan posiadania nie zapewniał im większości na WZA. Grupa ta postanowiła zakupić około 30 proc. akcji Apatora za pośrednictwem spółki zależnej Apator Service, której prezesem jest przewodniczący RN. Akcje te zakupiono bez uchwały WZA, a wykorzystywano je w głosowaniach. Akcjami tymi głosował przewodniczący RN w porozumieniu z zarządem i kilkoma większymi akcjonariuszami. Tak zorganizowana grupa ma monopol w głosowaniach na WZA.
Przeciętny akcjonariusz nie ma szans w starciu z członkami tej „cichej grupy kapitałowej”. Ponadto zarząd i rada nadzorcza w 2000 r. postanowiły dokonać redukcji zatrudnienia usuwając z firmy dobrych pracowników, którzy jednocześnie byli akcjonariuszami i mogliby przeszkodzić w realizacji ich scenariusza. Zwolnienie zostało dokonane z przyczyn ekonomicznych, które trudno uznać za zgodne z prawem, biorąc pod uwagę, że równolegle firma kupowała własne akcje za duże pieniądze. Likwidacja miejsc pracy spowodowała zmniejszenie przychodów firmy w 2001 r. i 2002 r., ale umożliwiła realizację scenariusza zmierzającego do sprzedaży gruntu, po wyburzeniu budynków, które nie są już potrzebne. Obecnie to przedsięwzięcie znajduje się w fazie realizacji.
Jan Czerniakowski udziałowiec spółki, były członek RN Apatora
Odpowiedź prezesa
Dla dobra spółki
Stanowczo zaprzeczam, że obecny układ zarządzania w Apatorze jest korupcyjny. Niemniej jednak jest trochę racji w opinii pana Czerniakowskiego. Rzeczywiście, przepisy aktualnie obowiązującego k.s.h. zabraniają łączenia stanowisk przez jedną osobę we władzach spółki matki i spółki córki. Gdy kodeks wchodził w życie, był w nim zapis, że trzeba te sprawy uporządkować w ciągu kadencji. Ostatnią kadencję rady trochę wydłużyliśmy, by mieć na to więcej czasu.
Przypomnę, że w styczniu 2000 r. doszło do konfliktu między akcjonariuszami spółki. Zwołano NWZA. Zjawiła się na nim wówczas grupa akcjonariuszy indywidualnych, osób fizycznych, którzy skupili ponad 1 mln akcji. Zażądali oni od nas podjęcia pewnych ruchów, na które zarząd, którego byłem członkiem, się nie zgodził. Ostatecznie jednak doszło do konsensusu i wybrano radę nadzorczą, której kadencja trwa do dziś. Obecny jej skład, łącznie z pakietem naszych akcji posiadanym przez Apator Service, stabilizuje działalność spółki i uniemożliwia jej wrogie przejęcie. Zapewniam, że wszystko jest zgodne z k.s.h. Wiem, że jest to układ przejściowy i wraz z końcem kadencji musi się to zmienić. Pan Tadeusz Sosgórnik nie może być członkiem RN Apatora, jeśli dalej chce być prezesem spółki Apator Service. Zapewniam jednak, że nikt na tym nie ucierpiał. Natomiast łączenie restrukturyzacji zatrudnienia ze skupem przez spółkę akcji własnych nie ma sensu.
Nie rozumiem, dlaczego pan Czerniakowski uważa sprzedaż części majątku spółki za coś złego. Przecież akcjonariusze Apatora w wyniku udanej restrukturyzacji, transakcji sprzedaży gruntu oraz przeprowadzonemu skupowi akcji zarobili już po 20 zł na akcję.
Janusz Niedźwiecki prezes Apatora