- Co to jest walne zgromadzenie i po co jest zwoływane? Jest najważniejszym organem decyzyjnym w spółce akcyjnej. W jego trakcie akcjonariusze podejmują kluczowe decyzje dotyczące działalności i funkcjonowania firmy - głosują nad uchwałami dotyczącymi np. podziału zysku, podwyższenia kapitału, zmian w radzie nadzorczej (rzadziej w zarządzie). Jest też forum dyskusji z przedstawicielami zarządu.
- Jak wygląda procedura zwoływania walnego? Organem, na którym spoczywa obowiązek zwołania walnego zgromadzenia, jest zarząd spółki (na podstawie terminów określonych w Kodeksie spółek handlowych lub statucie). Z taką inicjatywą może wyjść także rada nadzorcza, jeżeli np. zarząd nie uczyni tego w terminie. Zawiadomienie o walnym powinno zawierać datę, godzinę, a także miejsce zgromadzenia oraz porządek obrad. Może być wysłane zarówno pocztą elektroniczną, listem poleconym lub przesyłką kurierską. Zawiadomienie powinno być wysłane w terminie co najmniej trzech tygodni przed wyznaczoną datą (chyba że statut określa dłuższy termin).
- Kto i na jakich zasadach może w nim uczestniczyć? W walnym zgromadzeniu może uczestniczyć każdy akcjonariusz, niezależnie od tego, jaką liczbą akcji dysponuje (do uczestnictwa uprawnia już jedna akcja). Ponadto uprawnieni są tutaj również członkowie zarządu i rady nadzorczej spółki – nawet jeśli nie są akcjonariuszami. Akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście w obradach bądź realizować swoje uprawnienia przez pełnomocników. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą walnego (tzw. record day; pamiętajmy o rozliczaniu transakcji T+2). Ale to nie wystarczy, bo trzeba złożyć w biurze maklerskim, w którym mamy rachunek, dyspozycję wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Kosztuje to zwykle do 50 zł. Akcje można sprzedać już następnego dnia po record day bez utraty prawa do wzięcia udziału w zgromadzeniu.
- Czym różni się zwyczajne od nadzwyczajnego zgromadzenia? Zwyczajne walne odbywa się raz w roku, najpóźniej jednak w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Natomiast nadzwyczajne walne może być zwołane w każdym momencie – również na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zarząd ma obowiązek zwołania walnego w terminie 14 dni od zgłoszonego wniosku.
- Jak wygląda przebieg walnego? Obrady walnego zgromadzenia otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub wskazana przez niego osoba, następnie wybierany jest przewodniczący walnego z grona uczestników biorących udział w spotkaniu. W porządku obrad określa się tematy do dyskusji i późniejszego głosowania. Głosowanie nad uchwałami może się odbywać w sposób jawny lub tajny. Po zakończeniu głosowania nad wszystkimi uchwałami przewodniczący podsumowuje przebieg obrad i zamyka walne (więcej w ramce). Walne mają czasem charakter kameralny - bierze w nich udział kilka-kilkanaście osób, czasem są większe i bywa, że transmisję można obejrzeć w internecie.
- Jak realizowane są prawa głosu? Liczba posiadanych głosów na walnym zależy od liczby posiadanych akcji, a także ich rodzaju. W wypadku tzw. akcji uprzywilejowanych może to być więcej niż jeden głos.
- Jak wygląda możliwość zaskarżenia bądź unieważnienia uchwał walnego? Zaskarżenie uchwał walnego zgromadzenia, a także ich unieważnienie może nastąpić z różnych powodów, choćby np. niezgodności z obowiązującym prawem bądź statutem spółki. Akcjonariusze mogą też uznać, ze przyjęta uchwała godzi w ich interesy lub stanowi element dyskryminacji – co stawia ich w pozycji pokrzywdzonego. Istnieje wtedy możliwość wystąpienia przeciwko spółce z powództwem o uchylenie uchwały.
- Jakie jest jego znaczenie dla funkcjonowania spółki? Walne podejmuje istotne decyzje korporacyjne (podział zysku, podwyższenie kapitału, zmiany w organach, skup akcji), ale daje tez możliwość reagowania w sytuacjach kryzysowych. Jest więc dla inwestorów narzędziem kontroli nad władzami spółek.
Trzy kwadranse w Bydgoszczy
Pod koniec maja jako obserwator wziąłem udział w walnym zgromadzeniu GK Immobile (GKI). Oto jego przebieg w telegraficznym skrócie:
- Walne zaczęło się o 14:15. Wszyscy akcjonariusze przy rejestracji dostali tablety z aplikacją do oddawania głosów.
- Pierwszy punkt to wyór przewodniczącego, który poprowadził zgromadzenie. Te osoby to zwykle "etatowcy" - prowadzą nawet po kilkadziesiąt walnych rocznie.
- Tak jak nad losowaniem totolotka, tak nad prawidłowym przebiegiem walnego czuwał notariusz, który wraz z przewodniczącym sporządzi protokół z walnego.
- Przewodniczący wyłożył listę obecności. W walnym GKI wzięli udział akcjonariusze posiadający łącznie 40,7 mln akcji, stanowiących 54,07 proc. głosów.
- Walne przyjęło porządek obrad, który był wcześniej ogłoszony w komunikacie giełdowym (raporcie bieżącym), a następnie sprawozdanie finansowe za 2024 r., sprawozdanie z działalności rady nadzorczej oraz zarządu. Przewodniczący pytał przy okazji, czy akcjonariusze mają jakieś pytania i chcą zgłosić wnioski (nie było).
- Uchwały przechodziły przytłaczającą większością głosów, choć czasem ktoś się wyłamywał i oddawał głos sprzeciwu lub wstrzymywał się od głosu.
- Głosowano także nad uchwałą w sprawie pokrycia straty za 2024 r. - spółka ma ją pokryć z zysków w kolejnych latach. Gdyby był zysk, głosowano by nad jego spożytkowaniem - czy wypłacić jakąś dywidendę, czy zasilić kapitał zapasowy, przeznaczyć na fundusz dywidendowy. Możliwości jest kilka, choć nie zawsze jednakowe w każdej spółce.
- Dotychczasowe głosowania były formalnie jawne (choć raczej nikt nikomu w tablet nie zaglądał), ale kolejne już nie, bo zgodnie z Kodeksem spółek handlowych głosowania w sprawie udzieleniem absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej są tajne, a na dodatek sami zainteresowani (a często to duzi akcjonariusze) nie mogą oddawać głosu we własnej sprawie.
- Walne dokonało zmian w radzie nadzorczej - na wniosek głównego akcjonariusza odwołało jednego członka i powołało dwóch nowych. Ich kandydatury zostały zgłoszone przed walnym. Głosowano także nad ich wynagrodzeniami, a przewodniczący walnego czuwał, czy są one zgodne z polityką wynagrodzeń obowiązującą w spółce.
- O godz. 14:52 cześć formalna walnego została zakończona, ze zgromadzenia został sporządzony protokół.