Ważność uchwał podjętych przez niekompletną radę

Katarzyna Kanik, radca prawny, AXELO Prawo i Podatki dla Biznesu
opublikowano: 17-01-2019, 22:00

Co do zasady, rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

Jest ona co prawda uprawniona do delegowania swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji, nie zmienia to jednak faktu, że co do zasady wyrazem podejmowania decyzji przez radę nadzorczą jest uchwała. Podstawowym warunkiem podjęcia uchwał przez radę nadzorczą jest dochowanie obowiązku zaproszenia na posiedzenie wszystkich jej członków w sposób określony w statucie lub regulaminie rady nadzorczej. Wykładnia językowa dyspozycji art. 388 § 1 ksh (dla spółki akcyjnej) oraz bliźniaczego art. 222 § 1 (dla spółki z o.o.) prowadzi do wniosku, że analizowany obowiązek wiąże się z koniecznością zawiadomienia wszystkich osób będących członkami rady nadzorczej. Pominięcie tej procedury powoduje natomiast określone skutki prawne.

Sąd Najwyższy w wyroku z 5 października 2017 r. (sygn. akt I PK 287/16) wskazał, że ważność uchwał rady nadzorczej spółki akcyjnej wymaga zawiadomienia o terminie posiedzenia oraz o treści podejmowanej uchwały wszystkich jej członków. Natomiast uchwała niepodpisana przez wszystkich członków rady nadzorczej podjęta jest z oczywistym naruszeniem trybu określonego w art. 388 § 1 ksh. W analizowanym we wskazanym orzeczeniu stanie faktycznym przedmiotem obrad rady nadzorczej były zmiany warunków zatrudnienia członków zarządu. W posiedzeniu rady nadzorczej uczestniczyli dwaj jej członkowie, natomiast trzeci członek rady nadzorczej nie był powiadomiony ani o procedowaniu, ani o treści podjętej uchwały. W konkluzji wyroku Sąd Najwyższy uznał, że aneks do umowy o pracę członka zarządu spółki akcyjnej wprowadzony na podstawie nieważnej uchwały rady nadzorczej nie ma mocy prawnej.

Powyższe rozstrzygnięcie potwierdza dotychczasowe orzecznictwo SN, zgodnie z którym dla ważności uchwały rady nadzorczej istotne jest, by została ona przyjęta w wyniku głosowania zgodnego z wymaganiami przewidzianymi prawem. Z literalnego brzmienia art. 388 § 1 oraz art. 222 § 1 ksh wynika, że dla ważności uchwał rady nadzorczej podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest zaproszenie na nie wszystkich jej członków oraz osiągnięcie kworum określonego ustawowo na co najmniej połowę członków rady nadzorczej. Skutek prawny pominięcia obowiązku zawiadomienia o posiedzeniu wszystkich członków rady nadzorczej należy pozytywnie ocenić przede wszystkim z punktu widzenia zapobiegania potencjalnym nadużyciom w postaci wyznaczania posiedzeń rady nadzorczej w terminach niekorzystnych dla niektórych jej członków, celem wykorzystania ich nieobecności do podejmowania ważnych rozstrzygnięć. Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że zgodnie ze stanowiskiem przyjętym w doktrynie, środkiem ochrony przed nieważną uchwałą rady nadzorczej powinno być powództwo o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, co do którego podejmowana uchwała miała wywrzeć skutek prawny.

1cae78be-dad3-11e9-8a34-2a2ae2dbcce4
Polityka gospodarcza
Nie uciekniesz przed skutkami polityki gospodarczej. Zapisz się na nasz newsletter, by nie przegapić newsów, analiz i komentarzy. Zamieniamy słowa polityków na pieniądze
ZAPISZ MNIE
Polityka gospodarcza
autor: Marcin Goralewski
Wysyłany raz w tygodniu
Marcin Goralewski
Nie uciekniesz przed skutkami polityki gospodarczej. Zapisz się na nasz newsletter, by nie przegapić newsów, analiz i komentarzy. Zamieniamy słowa polityków na pieniądze
ZAPISZ MNIE

Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa.

Kliknij w link w wiadomości, aby potwierdzić subskrypcję newslettera.
Jeżeli nie otrzymasz wiadomości w ciągu kilku minut, prosimy o sprawdzenie folderu SPAM.
© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Katarzyna Kanik, radca prawny, AXELO Prawo i Podatki dla Biznesu

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu