17/2002 UCHWAŁY ZWZ
Zarząd Spółki Wólczanka SA informuje, że decyzją akcjonariuszy podjętą wymaganą większoścoą głosów porządek obrad ZWZ przyjęty został ze zmianą kolejności podejmowanych uchwał polegającą na przesunięciu uchwał dotyczących absolutorium dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej do punktu "g" i "h", natomiast uchwał dotyczących podziału zysku, zmian w Statucie Spółki oraz ustanowienia hipoteki kaucyjnej do punktu "d", "e" i "f".
W toku obrad przyjęto następujące uchwały :
UCHWAŁA Nr 1/II/2002 ZWZ Wólczanka S.A. z dnia 27 czerwca 2002 r.
Na podstawie § 29 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne walne zgromadzenie Wólczanki S. A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki, zaopiniowane pozytywnie przez Kancelarię Biegłych Rewidentów CONSILIA AUDIT POLONIA Sp. z o.o. w Łodzi, złożone z: · bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2001 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 83.222.280,93 zł, (osiemdziesiąt trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) · rachunku zysków i strat za okres 01.01.2001 r. - 31.12.2001 r., wykazującego zysk netto w kwocie 1.115.260,99 zł ( jeden milion sto piętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy), · sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zmianę stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2001 na sumę (-) 2.284.466,20 złotych ( dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt sześć złotych dwadzieścia groszy ), · informacji dodatkowej.
UCHWAŁA Nr 2/II/2002 ZWZ Wólczanka S.A. z dnia 27 czerwca 2002 r.
Na podstawie § 29 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne walne zgromadzenie Wólczanki S. A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2001 rok.
UCHWAŁA Nr 3/II/2002 ZWZ Wólczanka S.A. z dnia 27 czerwca 2002 r.
Na podstawie § 29 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne walne zgromadzenie Wólczanki S. A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2001 rok.
UCHWAŁA NR 4/II/2002 ZWZ Wólczanka S.A. z dnia 27 czerwca 2002 r.
Na podstawie § 29 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne walne zgromadzenie Wólczanki S.A. uchwala, co następuje:
I. Z zysku do podziału za 2001 rok w wysokości 1.115.260,99 zł, przeznacza się: 1. kwotę 1.015.260,99 zł, tj. 91,03 % zysku na kapitał zapasowy, 2. kwotę 100.000,00 zł, tj. 8,97 % zysku na cele społecznie użyteczne, w tym na pomoc dla pracowników w przypadkach losowych.
UCHWAŁA NR 5/II/2002 ZWZ Wólczanka S.A. z dnia 27 czerwca 2002 r.
Na podstawie art. 430 § 1,5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne walne zgromadzenie Wólczanki S.A. uchwala, co następuje:
W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:
1. Zmienia się § 6 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 6 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: PKD 18.23.Z - Produkcja bielizny PKD 18.22.A - Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała PKD 18.22.B - Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała PKD 51.42.Z - Sprzedaż hurtowa odzieży PKD 52.42.Z- Sprzedaż detaliczna odzieży PKD 52.50.Z - Sprzedaż detaliczna artykułów prowadzona w sklepach PKD 52.63.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową PKD 65.23.Z - Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 70.20.Z - Wynajem nieruchomości własnych i dzierżawionych.
2. Zmienia się § 17 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 17 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej i wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza może odwołać przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady z pełnionej funkcji.
3. Zmienia się § 18 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 18 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i na nich przewodniczy. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednego członka Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 4. Posiedzenia Rady zwoływane są listem poleconym, faxem lub pocztą elektroniczną, wysłanymi na adresy wskazane przez członków Rady, z wyprzedzeniem co najmniej siedmiodniowym. Do zawiadomienia winien być dołączony porządek obrad posiedzenia oraz materiały informacyjne dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.
4. Zmienia się § 19 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 19 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność co najmniej połowy z nich. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów; przy czym, jeśli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos przewodniczącego Rady. 3. Członkowie Rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej . Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwała pisemna może być zawarta w jednym lub kilku jednobrzmiących dokumentach podpisanych przez członków Rady Nadzorczej. 5. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt 4 i 5 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
5. Zmienia się § 20 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 20 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie sprawozdania finansowego Spółki; 2) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat; 3) składanie Walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2; 4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu ; 5) delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji i udziałów w innych spółkach, jeżeli wartość tych akcji lub udziałów przekracza 25% wartości kapitału akcyjnego. 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; 9) wyrażanie zgody na tworzenie przez Zarząd Spółki funduszy zaliczanych w ciężar kosztów działalności Spółki: 10) emisja obligacji zwykłych.
6. Zmienia się § 29 ust 1 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 29 1. Do kompetencji Walnego zgromadzenia należą sprawy wskazane w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie a w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat; 3) udzielanie absolutoroium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; 5) zmiana Statutu Spółki; 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego 7) połączenie i przekształcenie Spółki oraz utworzenie nowej Spółki jednoosobowej; 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 9) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
7. Zmienia się § 37 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:
§ 37 Każdorazowo po zarejestrowaniu przez Sąd zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.
8. W miejsce użytych w dotychczasowych przepisach Statutu słów "kapitał akcyjny" wprowadza się w odpowiednim przypadku słowa "kapitał zakładowy"
UCHWAŁA Nr 6/II/2002 ZWZ Wólczanka S.A. z dnia 27 czerwca 2002 r.
Na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne walne zgromadzenie Wólczanki S. A. wyraża zgodę na ustanowienie łącznej hipoteki kaucyjnej na rzecz Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w Warszawie na prawie wieczystego użytkowania Wólczanka S.A. następujących nieruchomości: - Zakład w Ostrowcu Świętokrzyskim ul. Żabia 33 - Zakład w Ostrowcu Świętokrzyskim ul. Samsonowicza 20 - Zakład w Wieruszowie ul. Dąbrowskiego 42 - Zakład w Opatowie ul. Sempołowskiej 4 do kwoty maksymalnie 18.000.000,00 ( osiemnaście milionów ) zł, w celu dodatkowego zabezpieczenia zobowiązań Wólczanki S.A. wobec ww. Banku z tytułu udzielonego poręczenia dotyczącego wykupu weksli inwestycyjnych wyemitowanych przez WLC Inwest Spółka z o.o. w Łodzi, w przypadku ich nie wykupienia od banku w terminie do dnia 28 czerwca 2002 r.
Został zgłoszony sprzeciw do Uchwały Nr 6/II/2002.
Przed przystąpieniem do podejmowania uchwał przewidzianych w punktach "g" i "h" ZWZ przegłosowało wymaganą większością głosów przerwę w obradach do dnia 23 lipca 2002 r. do godz. 11:00.
Data sporządzenia raportu: 27-06-2002