Sąd dopiero unieważnił uchwałę WZA Orlenu, a spółce grozi już zaskarżenie kolejnej. Chyba że skoryguje propozycje zmian w statucie.
Czwartkowy wyrok warszawskiego Sądu Okręgowego unieważniający ubiegłoroczną uchwałę walnego zgromadzenia PKN Orlen (pisaliśmy o tym w piątkowym „PB”) może mieć swój ciąg dalszy. Rzecz w tym, że sąd uzasadniając wyrok, przychylił się do stanowiska pozywającego, który argumentował, że podczas liczenia głosów na WZA nie jest dopuszczalne kumulowanie głosów akcjonariuszy ze sobą powiązanych. Problem w tym, że w projektach uchwał na najbliższe WZA spółki znów znalazł się zapis mówiący o kumulowaniu głosów.
Sztuka dla sztuki
Sprawa jest na tyle delikatna, że oficjalnego komentarza odmówiło nam sześć renomowanych kancelarii prawnych. Powoływały się przy tym na konflikt interesów związany z wykonywana pracą na rzecz PKN Orlen. Bardziej rozmowni byli doradcy Kulczyk Holding.
— Jeśli zmiany w statucie w zaproponowanym kształcie zostałyby uchwalone, zapisy takie mogłyby zostać ponownie zaskarżone — mówi prof. Wojciech Popiołek.
Jego zdaniem, zabieg taki byłby jednak „sztuką dla sztuki”.
— Na kumulowanie głosów podmiotów zależnych zezwala nowa ustawa o tzw. złotym wecie. Po jej wejściu w życie sąd będzie orzekał na podstawie stanu prawnego w dniu wydania orzeczenia. Pozew może więc zostać oddalony — dodaje Wojciech Popiołek.
Ustawa o złotym wecie została uchwalona przez Sejm i trafiła do Senatu. Problem powstanie jeśli nie wejdzie w życie (bardzo prawdopodobne) przed wyznaczonym na 29 czerwca WZA spółki.
Zdaniem doradcy Kulczyk Holding, lepiej byłoby jednak obecnie wycofać się z wprowadzania zapisu o kumulacji.
— Można by powrócić do niego dopiero wtedy, gdy nie będzie już kolidował z obowiązującym prawodawstwem — mówi Wojciech Popiołek.
Jeszcze inne wyście z tej sytuacji proponuje jeden z prawników doradzających PKN Orlen.
— Zapis w statucie spółki dotyczący kumulacji głosów można uchwalić, wprowadzając zastrzeżenie, że wchodzi w życie z chwilą wprowadzenia ustawowych zmian zezwalających na takie rozwiązanie (ustawa o złotym wecie — red.) — mówi mecenas Józef Palinka.
Przeciw nadużyciom
Czemu miałby służyć zapis o kumulowaniu głosów podczas głosowania na walnych zgromadzeniach? Wiąże się to ściśle z zapisem kodeksu spółek handlowych dopuszczającym ograniczenie prawa wykonywania głosu podczas walnego zgromadzenia do 1/5 posiadanych akcji (notabene ta zmiana w statucie Orlenu ma być głosowana 29 czerwca). Chodzi więc o to, by np. sześć powiązanych ze sobą spółek, z których każda ma po 5 proc. akcji, nie omijało w ten sposób ograniczenia w głosowaniu. Na ten aspekt sprawy zwrócił zresztą uwagę także sąd w wydanym orzeczeniu.