NWZ BRE BANKU - PROJEKTY UCHWAŁ
RB/03/03
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione do akceptacji Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu BRE Banku w dniu 29 stycznia 2003 r.:
Uchwała nr 1 w sprawie połączenia BRE Banku SA z Bankiem "Częstochowa" SA (projekt)
1. Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 lit. k) Statutu BRE Banku SA uchwała się połączenie BRE Banku SA z Bankiem "Częstochowa" SA przez przeniesienie całego majątku Banku "Częstochowa" SA na BRE Bank SA w zamian za akcje, które BRE Bank SA przyzna akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA.
2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia BRE Banku SA z Bankiem "Częstochowa" SA ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 196, poz. 10427 z dnia 9 października 2002 r.
3. Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. BRE Bank SA w zamian za akcje Banku "Częstochowa" SA będące jego własnością nie obejmie własnych akcji.
4. Upoważnia się Zarząd BRE Banku SA, w uzgodnieniu z Zarządem Banku "Częstochowa" SA, do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych SA ("KDPW") dnia, który zgodnie z regulacjami KDPW stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"), z zastrzeżeniem, że nie może on przypadać później niż siódmego dnia roboczego po zarejestrowaniu połączenia, chyba że ustalenia innego terminu wymagać będą przepisy prawa lub regulacje KDPW.
5. Upoważnia się Zarząd BRE Banku SA do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem Banku "Częstochowa" SA, szczegółowego trybu przyznania akcji BRE Banku SA akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA, szczegółowych zasad i trybu wypłat dopłat gotówkowych oraz podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.
6. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
7. Zobowiązuje się Zarząd BRE Banku SA do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały.
8. Połączenie banków zostanie zgłoszone przez Zarząd BRE Banku SA do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatecznej ze zgód, zezwoleń lub orzeczeń sądowych niezbędnych do dokonania połączenia.
Uchwała nr 2 w sprawie zmiany Statutu BRE Banku SA (projekt)
Na podstawie § 11 lit. e) Statutu BRE Banku SA zwanego dalej "Bankiem" uchwala się co następuje:
§ 1
Wprowadza się i zatwierdza następujące zmiany w Statucie Banku:
W § 6 w ust. 2 dodaje się:
1. pkt 14 w brzmieniu: "14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,",
2. pkt 15 w brzmieniu: "15) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
Data sporządzenia raportu: 10-01-2003