BRE <BREP.WA> Umowa z ITI Holdings SA UMOWA Z ITI HOLDINGS SA
RB/86/03
Zarząd spółki BRE Bank SA, w nawiązaniu do raportu bieżącego z 3 marca 2003 r., podaje do wiadomości, że w dniu 30 czerwca 2003 r. BRE Bank SA podpisał z ITI Holdings SA umowę, dotyczącą refinansowania zadłużenia długoterminowego spółki ITI Holdings SA wobec BRE Banku SA z tytułu obligacji o łącznej wartości nominalnej 84.450.000 USD (325.343.625 zł według średniego kursu NBP z 1 lipca 2003 r.).
W efekcie transakcji spółka powiązana z BRE Bankiem SA wejdzie w posiadanie 10% udziałów w TVN Sp. z o.o. Powyższa transakcja zostanie sfinansowana obecnie istniejącymi obligacjami ITI Holdings SA o wartości nominalnej 42.500.000 USD. Jednocześnie ITI Holdings SA posiadać będzie czteroletnią opcję kupna 10% udziałów w TVN Sp. z o.o. za cenę 42.500.000 USD, która będzie korygowana o koszt kapitału.
Dodatkowo BRE Bank SA skonwertuje obligacje o wartości nominalnej 41.950.000 USD na:
- obligacje krótkoterminowe wyemitowane przez spółkę zależną od ITI Holdings o terminach wykupu grudzień 2003 r., czerwiec 2004 r., grudzień 2004 r., czerwiec 2005 r. i gwarantowane przez ITI Holdings,
- długoterminowe obligacje wyemitowane przez spółkę zależną od ITI Holdings, stanowiące część nowej emisji obligacji długoterminowych o czteroletnim terminie wykupu, zabezpieczone na udziałach w TVN Sp. z o.o. i gwarantowane przez ITI Holdings SA.
Ponadto ITI Holdings i jego spółka zależna wyemitują łącznie dla BRE Banku SA i innych inwestorów obligacje krótkoterminowe o wartości 17.000.000 USD i obligacje długoterminowe o wartości nominalnej 50.000.000 USD, zabezpieczone na 8,57% udziałów w TVN Sp. z o.o.
Powyższa umowa jest zgodna z zapowiadanym działaniem BRE Banku SA zmierzającym do stopniowej zmiany struktury inwestycji kapitałowych Banku.
Realizacja transakcji spowoduje zmniejszenie zaangażowania dłużnego w Grupę ITI Holdings SA oraz prowadzić będzie do zaangażowania kapitałowego w spółkę TVN Sp. z o.o.
Spodziewane spełnienie wszystkich ustalonych przez strony warunków zawieszających transakcję, w tym m. in. uzyskanie akceptacji właściwych organów decyzyjnych BRE Banku SA i ITI Holdings SA, związanych z umową powinno nastąpić do końca września 2003 r.
Wartość powyższej umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych BRE Banku SA.
Data sporządzenia raportu: 01-07-2003