Ujawniona przez „PB” sprawa wyciśnięcia mniejszościowych akcjonariuszy Famu i przymusowego wykupu ich akcji przez spółki związane z funduszem Tar Heel Capital (THC), założonym przez biznesmena Grzegorza Bielowickiego, nabiera rumieńców. Ostry bój prawny między „dużymi” a „drobnymi” doprowadził do gigantycznego chaosu prawnego. Doszło do tego, że nawet zarząd do niedawna giełdowej spółki, specjalizującej się w antykorozyjnym cynkowaniu elementów stalowych, przyznaje, że… nie wie, jaki jest jej akcjonariat.
Od 4,20 zł do 0,29 zł
Wszystko zaczęło się w maju 2017 r., kiedy akcjonariusze skupieni wokół THC ogłosili wezwanie i oferując 4,20 zł za akcję, kosztem 22,3 mln zł zwiększyli swój udział w Famie z ponad 65 do 81,7 proc. Pozwoliło im to na wycofanie spółki z GPW w lutym 2018 r.
Miesiąc później, w Wielki Piątek 30 marca, odbyło się walne, do którego porządku obrad w ostatniej chwili wprowadzono megaemisję skierowaną do podmiotu z grupy THC: THC SPV10. Cenę emisyjną rada nadzorcza, kierowana przez Grzegorza Bielowickiego, ustaliła na… 0,29 zł za akcję — niecałe 7 proc. ceny obowiązującej w wezwaniu.
W tak kontrowersyjnych okolicznościach akcjonariusze związani z THC przekroczyli próg 95 proc. w kapitale Famu i na kolejnym walnym, 18 czerwca 2018 r., przeforsowali przymusowy wykup pozostałych akcji po cenie wyznaczonej przez biegłego powołanego przez spółkę, czyli 0,92 zł za walor. W ten sposób udało się THC SPV10 nabyć tylko niecały milion z około 5,8 mln akcji będących w posiadaniu drobnych akcjonariuszy. Część z pozostałych postanowiła walczyć i zaskarżyła przymusowy wykup do sądu, żądając uchylenia lub unieważnienia uchwał walnego z czerwca 2018 r. Szybko odnieśli zwycięstwo, bo uzyskali zabezpieczenia w postaci wstrzymania wykonania uchwały w sprawie ich „wyciśnięcia”.
Równie szybko okazało się jednak, że było to pyrrusowe zwycięstwo. Fam uznał, że przymusowy wykup dokonał się przed doręczeniem spółce postanowień o zabezpieczeniach, a wszystkie nieoddane w jego ramach akcje zostały unieważnione. Od lipca 2018 r. spółka i THC SPV10 konsekwentnie nazywały mniejszościowych „byłymi” lub „rzekomymi” akcjonariuszami. Zmieniło się to jak za dotknięciem czarodziejskiej różdżki 19 lutego 2019 r. Na ten dzień THC SPV10 zwołał walne, na które… dopuścił „byłych akcjonariuszy”, choć nie legitymowali się walorami Famu (zostały oddane w przymusowym wykupie bądź unieważnione) i pozwolił im głosować. A nad czym? Nad uchwałami... uchylającymi przymusowy wykup. Zarząd Famu, a także Andrzej Różycki, prezes THC SPV10, woltę tłumaczą chęcią jednoznacznego wyjaśnienia statusu byłych akcjonariuszy Famu i przecięcia „niepewności korporacyjnej”, związanej ze sporem prawnym, na którego rozstrzygnięcie trzeba byłoby poczekać zapewne kilka lat. Mniejszościowi akcjonariusze twierdzą jednak, że powód był inny.
— Cenę przymusowego wykupu akcji zaskarżyliśmy do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o powołanie biegłego, by ją zweryfikował. Nagła zmiana zdania przez THC to nic innego, jak chęć zablokowania nowej wyceny, bo mogłaby oznaczać konieczność dopłacenia nam łącznie kilku, kilkunastu, a może i kilkudziesięciu milionów złotych — mówi jeden z „drobnych”.
Prawny galimatias
Uchwała o wycofaniu się z przymusowego wykupu została przegłosowana, ale także tym razem kilku mniejszościowym akcjonariuszomudało się wstrzymać jej wykonanie poprzez uzyskanie sądowych zabezpieczeń (zarząd Fam już zaskarżył tę decyzję). W tzw. międzyczasie spółka THC SPV10 wezwała osoby, które zgodziły się na przymusowy wykup, do zwrotu otrzymanych pieniędzy, a wszystkich „drobnych” zaprosiła do dobrowolnej odsprzedaży akcji po cenie 0,92 zł za walor. Po sądowych zabezpieczeniach wstrzymała jednak tę procedurę, w rezultacie czego część osób oddała pieniądze, ale nie zdążyła odebrać akcji. I dziś nie ma nic. Zarząd Famu i THC SPV10 wini za to „garstkę” osób, kontrolujących „mniej niż 1 proc. kapitału Fam”, a równoczesne blokowanie przymusowego wykupu i jego uchylenia nazywa szantażem korporacyjnym. Marcin Śledzikowski z kancelarii SDZLegal Schindhelm, reprezentującej akcjonariuszy mniejszościowych, zwraca jednak uwagę, że obie uchwały są kwestionowane przez różne osoby reprezentujące odmienne interesy, a podstawą ich działań są przepisy prawa, mające na celu zapewnienie im należytej ochrony w związku z sytuacją w spółce.
— Fam chce, żeby moi mocodawcy decydowali o tym, czy wrócić do spółki, czy nie, mimo że od kilku miesięcy nie mają żadnej wiedzy o tym, w jakiej kondycji finansowej i prawnej się znajduje. Tymczasem ewentualne wyjście akcjonariatu mniejszościowego powinno odbyć się po godziwej cenie, a tę może wyznaczyć tylko niezależny biegły — mówi Marcin Śledzikowski.
Na razie jednak sprawa przed sądem rejestrowym, dotycząca weryfikacji ceny wykupu, jest zawieszona. Spór trwa i wydaje się, że jest bardzo daleko od ostatecznego rozstrzygnięcia.
Prokuratura po stronie „drobnych”
Mniejszościowych akcjonariuszy w sporze z THC SPV10 na drodze cywilnej w kilku różnych postępowaniach wspiera Prokuratura Okręgowa we Wrocławiu. Jednocześnie prowadzi śledztwo w sprawie wyrządzenia szkody majątkowej w wielkich rozmiarach w mieniu Famu przez członków zarządu i rady nadzorczej spółki. Postępowanie toczy się w kierunku tzw. karalnej niegospodarności oraz podejrzenia oszustwa na szkodę 1600 mniejszościowych akcjonariuszy Famu na kwotę nie mniejszą niż 22,76 mln zł. Została ona wyliczona jako liczba akcji będących w posiadaniu „drobnych” razy różnica między ceną z wezwania z maja 2017 r. (4,20 zł), a ceną z megaemisji z marca 2018 r. (0,29 zł). Na razie śledczy nikomu nie przedstawili żadnych zarzutów.