Eldorado <EDRO.WA> Nr 22/03 Uchwały NWZA - część 1 NR 22/03 UCHWAŁY NWZA
Zarząd Eldorado S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 6 listopada 2003 r.
Porządek obrad uzupełniony został o punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu "ELDORADO" SA.
Uchwały:
UCHWAŁA NR 1
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 22 ust. 1 lit. "f" Statutu Spółki w związku z art. 12 ust. 2 lit. "e" Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje Pana Wojciecha Kossutha na Członka Rady Nadzorczej."
UCHWAŁA NR 2
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"1.Działając na zasadzie art. 22 ust. 1 lit. "g" Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ustala zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że miesięczne wynagrodzenie każdego członka Rady Nadzorczej wynosi 2.000 (dwa tysiące) złotych brutto bez względu na ilość posiedzeń. Walne Zgromadzenie postanawia jednocześnie, iż Członkowie Rady Nadzorczej Spółki mogą zrezygnować z całości lub części wynagrodzenia składając stosowne pisemne oświadczenie wobec Zarządu Spółki.
2.Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2004 roku."
UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Na wniosek Zarządu Spółki, mając na względzie urzeczywistnienie zasad Corporate Governance obowiązujących spółki notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala niniejszym Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "ELDORADO" S.A. z siedzibą w Lublinie w brzmieniu określonym w Załączniku Nr 1 do protokołu z niniejszego zgromadzenia."
UCHWAŁA NR 4
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia art. 5 ust. 1 o treści następującej:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.635.100 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 6.635.100 (sześć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy sto) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela założycielskich serii A,
b. 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
c. 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii C,
d. 408.400 (czterysta osiem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii D,
e. 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii E,
f. 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii F,
g. 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii G."
UCHWAŁA NR 5
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez skreślenie ust. 3 w art. 5."
UCHWAŁA NR 6
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez skreślenie ust. 4 w art. 5."
UCHWAŁA NR 7
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia art. 5 ust. 5 o treści następującej:
Akcje serii A, B, C, D, E, F i G są akcjami zwykłymi na okaziciela."
UCHWAŁA NR 8
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia art. 10 ust. 4 o treści następującej:
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu samodzielnie albo Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."
UCHWAŁA NR 9
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez skreślenie ust. 2 lit "d" w art. 12."
UCHWAŁA NR 10
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU "Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia art. 12 ust. 2 lit "e" o treści następującej:
Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać Walne Zgromadzenie, z tym że w głosowaniu nad uchwałami o ich powołaniu nie będą brać udziału akcjonariusze Spółki, którym przysługuje prawo powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami punktów (a) - (c) powyżej."
UCHWAŁA NR 11
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia art. 12 ust. 3 o treści następującej:
W sytuacji, gdy dojdzie do zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej procentowego progu przewidzianego w Art. 12.2 lit. a),b),c) dla poszczególnych akcjonariuszy uprawnionych do powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, akcjonariusz taki traci uprawnienia przysługujące mu na mocy Art. 12.2 (z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, posiadanych przez akcjonariuszy, o których mowa w Art. 12.2 lit. b) zmniejszy się poniżej procentowego progu określonego w Art. 12.2 lit b), ale będzie spełniać warunki określone w Art. 12.2 lit c), to akcjonariusze ci tracą jedynie uprawnienia przysługujące im na mocy Art. 12.2 lit b), ale ich uprawnienia przysługujące na mocy Art. 12.2 lit c) pozostają w mocy), a mandaty powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej wygasają (z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, posiadanych przez akcjonariuszy, o których mowa w Art. 12.2. lit b), zmniejszy się poniżej procentowego progu określonego w Art. 12.2 lit. b), ale będzie spełniać warunki określone w Art. 12.2 lit. c), to akcjonariusze ci mogą po wygaśnięciu mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej powołać, na podstawie Art. 12.2 lit c), jednego członka Rady Nadzorczej), nie wpływa to jednakże na zakres uprawnień pozostałych akcjonariuszy zgodnie z Art. 12.2. Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu, na mocy uchwały, dokonuje stwierdzenia wygaśnięcia mandatów."
UCHWAŁA NR 12
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU "Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia art. 13 ust. 3 o treści następującej:
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej."
UCHWAŁA NR 13 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia art. 16 o treści następującej:
Z zastrzeżeniem Art. 12.4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej poza uchwałami w sprawach opisanych w Art. 14 ust.2 ppkt. (g), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n) wymagającymi zwykłej większości głosów przy głosie akceptującym członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie opisanym w Artykule 12 ust. 2 ppkt. (a),(b),(c) i obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej."
UCHWAŁA NR 14 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ELDORADO" S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE Z DNIA 6 LISTOPADA 2003 ROKU
"Działając na zasadzie art. 430 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego też zmiany wprowadzone uchwałami podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 6 listopada 2003 roku"
Załącznik Nr 1
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
ELDORADO S.A. Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE
I. Postanowienia wstępne
§ 1. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń.
1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z pkt 4.
6. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej:
a. a)w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w pkt 3, lub
b. b)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w pkt 4 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w pkt 5.
7. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia. Żądanie takie zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
8. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, winno być uzasadnione oraz zawierać projekty uchwał mających być przedmiotem obrad Zgromadzenia.
§ 2. Przygotowanie i obrady
1. Przygotowanie oraz obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych.
3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
4. Walne Zgromadzenie, po ogłoszeniu o jego zwołaniu, nie może być odwołane, ani też nie może nastąpić zmiana terminu i miejsca obrad Zgromadzenia, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności, których nie można było przewidzieć ustalając termin i miejsce Zgromadzenia. W takim przypadku Zarząd ogłasza o odwołaniu Zgromadzenia albo o zmianie jego terminu lub miejsca, stosując procedurę właściwą dla zwołania Zgromadzenia. Ponowne zwołanie odwołanego wcześniej Zgromadzenia wymaga powtórzenia procedury zwoływania Walnego Zgromadzenia.
II. Postanowienia szczególne
§ 1. Lista akcjonariuszy
1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd.
2. Lista powinna zawierać:
a. a)imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym Zgromadzeniu,
b. b)miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania,
c. c)liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
3. W przypadku powzięcia przez Zarząd uzasadnionych podejrzeń, że prawo głosu akcjonariusza winno być ograniczone w związku z naruszeniem art. 147, 149, 150, 151, 154 lub 155 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, lub nie ujawnieniem stosunku zależności lub dominacji między akcjonariuszami, Zarząd powinien podjąć działania mające na celu wyjaśnienie sprawy, powiadamiając o tym akcjonariuszy, których sprawa dotyczy. Może też zwrócić się w tej sprawie do kompetentnych organów administracji lub do sądu, celem ustalenia liczby głosów, do których uprawniony jest akcjonariusz lub akcjonariusze.
4. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia, od godziny 8.00 do godziny 14.00 oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie jego obrad.
§ 2. Otwarcie Walnego Zgromadzenia
1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Zgromadzenia, którego stosownie do artykułu 18 ust. 4 Statutu Spółki powołuje Prezes Zarządu. Powołanie Przewodniczącego winno nastąpić na 3 dni powszednie przed dniem obrad Zgromadzenia.
2. Przewodniczący może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad.
3. Przewodniczący informuje przybyłych akcjonariuszy o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Zgromadzenia.
§ 3. Kompetencje Przewodniczącego
1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem Spółki oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
2. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:
a. dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,
b. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,
c. udzielanie głosu, d. zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników, e)zarządzanie przerwy w obradach,
e. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad,
f. dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
g. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
3. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. 4. W razie potrzeby Przewodniczący może wskazać tak spośród uczestników Zgromadzenia, jak również spoza grona akcjonariuszy, jedną lub więcej osób, które pełnić będą funkcję Sekretarzy Zgromadzenia, pomagając Przewodniczącemu w wykonywaniu jego obowiązków.
5. Przewodniczący rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie obrad Zgromadzenia, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.
6. Przewodniczący może także postanowić o dodatkowym, w stosunku do protokołu notarialnego, rejestrowaniu przebiegu walnego Zgromadzenia (np.: filmowanie, nagrywanie dźwięku).
§ 4. Sporządzenie listy obecności.
1. Przewodniczący Zgromadzenia osobiście, lub z pomocą wskazanych Sekretarzy Zgromadzenia, sporządza oraz podpisuje listę obecności, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
2. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
a. sprawdzić, czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu,
b. sprawdzić tożsamość akcjonariusza, jego przedstawiciela lub pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu,
c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu,
d. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,
e. wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) albo inny dokument lub instrument służący do głosowania.
3. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestniczenia w Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego.