Eldorado <EDRO.WA> Nr 22/03 Uchwały NWZA - część 2

Eldorado <EDRO.WA> Nr 22/03 Uchwały NWZA - część 2 4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiąta część kapitału zakładowego reprezentowanego na Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Do wyboru pozostałych członków tej komisji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące wyboru Komisji Skrutacyjnej, zawarte w punktach 3-6 paragrafu 5. 5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania. 6. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad. § 5. Komisja Skrutacyjna i jej obowiązki. 1. Na wniosek akcjonariuszy dysponujących co najmniej 10% głosów na danym Zgromadzeniu może być przeprowadzony wybór Komisji Skrutacyjnej. 2. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie, spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w obradach Zgromadzenia. 3. Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na kandydatów odbywa się en block i jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest zwykła większość głosów. Na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% głosów na danym Zgromadzeniu wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej w punktach 4 - 5. 4. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 5. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że każdy akcjonariusz biorący udział w Zgromadzeniu może głosować maksymalnie na tylu kandydatów, ilu ma być wybranych członków Komisji Skrutacyjnej. 6. Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji. 7. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu. 8. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania. 9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący. § 6. Udział w obradach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innych osób 1. W obradach Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń. 3. W obradach Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi, inni eksperci lub pracownicy Spółki. § 7. Przebieg obrad. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 5. Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub o zmianie ich kolejności. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 6. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał na tym Zgromadzeniu. 7. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu. 8. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. 9. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Do osób tych nie stosuje się postanowień pkt 11 niniejszego paragrafu. 10. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 11. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, w przypadku znacznej liczby chętnych zgłaszających się do wzięcia udziału w dyskusji, Przewodniczący może zarządzeniem porządkowym ustalić maksymalny czas wystąpienia oraz repliki przysługujący akcjonariuszowi, a w przypadku przekroczenia tego czasu odebrać prawo głosu. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad, Przewodniczący może także ograniczyć liczbę mówców. 12. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. 13. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos. 14. Przewodniczący może wydalić z sali obrad osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną. § 8. Uchwały 1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd. 2. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący. 3. Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego. 4. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jej treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. 5. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie w żadnym razie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. 6. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja). 7. Reasumpcja nie może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu, za wyjątkiem przypadków, gdy jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do reasumpcji oraz w sprawach porządkowych (formalnych). § 9. Propozycje zmian 1. Uczestnicy Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. W tym samym czasie autopoprawki może wnosić organ Spółki lub uprawniona osoba zgłaszająca projekt uchwały. 2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycje, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. § 10. Sprawy porządkowe. 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Zgromadzenia. 2. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: a. ograniczenia lub odroczenia dyskusji, b. zamknięcia dyskusji, c. ograniczenia czasu przemówień, d. sposobu prowadzenia obrad, e. zarządzenia przerwy w obradach, f. zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad, g. kolejności uchwalania wniosków. 3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna się odbyć bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za", a drugi "przeciw", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej. 4. Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie. § 11. Głosowanie 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 głosowania są jawne. 2. Głosowania tajne zarządza się: a. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, b. nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, c. w sprawach osobowych, d. na żądanie choćby jednego z uczestników Zgromadzenia. 3. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący odczytuje projekty uchwał i podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz ustala kolejność głosowania wniosków. 4. Porządek głosowania będzie następujący: a. głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach, b. głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków. 5. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli (pełnomocników). 6. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w którego skład wchodzi, oraz nad uchwałą, która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności. 7. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący lub Komisja Skrutacyjna dokonują sprawdzenia tego kworum. Przy jego braku nie przeprowadza się głosowania nad taką uchwałą. 8. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, system ten winien zapewniać oddawanie głosów w licznie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak też eliminacje - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. 9. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 10. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut Spółki wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia glosują w porządku przez niego ustalonym. 11. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji. § 12. Wybory członków Rady Nadzorczej 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej, o których stanowi artykuł 12 ust. 2 pkt e Statutu Spółki oraz w sytuacji określonej w art. 12 ust. 3 Statutu. 2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę , jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. 3. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. 4. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów. Akcjonariusz może głosować tylko na tylu kandydatów, ilu członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie. 5. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nie objętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy osobę, która otrzymała największą liczbę głosów. 6. Powyższy tryb wyborów stosuje się także przy wyborach nad wakującymi miejscami w Radzie Nadzorczej. 7. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Przewodniczący Zgromadzenia wzywa do tworzenia przez akcjonariuszy grup. 8. Przewodniczący sporządza, po czym odczytuje listę grup, wymieniając liczbę akcjonariuszy w każdej grupie, łączną liczbę akcji i służących im głosów. 9. Listę grup Przewodniczący niezwłocznie podpisuje, stwierdzając następnie zdolność każdej grupy do wyboru członka Rady Nadzorczej poprzez badanie, czy dana grupa reprezentuje na Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji przez liczbę wybieranych na tym Zgromadzeniu członków Rady Nadzorczej. 10. Każda grupa zgłasza Przewodniczącemu Zgromadzenia kandydata na członka Rady Nadzorczej, który następnie zarządza głosowanie w grupie. Postanowienia punktów 2-5 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio przy wyborach w grupie. § 13. Przerwa w obradach Zgromadzenia 1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy (przerw) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności: a. w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, b. Przewodniczącym jest ta sama osoba, chyba że zajdzie konieczność wskazania przez Prezesa Zarządu innej osoby, c. w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu, d. o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. 2. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie, z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości. 3. W razie zarządzenia przerwy w obradach zaprotokołowaniu przez notariusza podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane. 4. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. 5. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt 4 dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. § 14.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. § 15. Protokoły 1. Przebieg Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. 2. W protokole należy stwierdzić: a. prawidłowość zwołania Zgromadzenia, b. zdolność Zgromadzenia do podejmowania uchwał, c. wymienić zgłoszone wnioski, d. wymienić powzięte uchwały, e. liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą, f. zgłoszone sprzeciwy do poszczególnych uchwał. 3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. 4. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania akcjonariusza poprzez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi Zarząd. 5. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. § 16.Tekst jednolity Regulaminu W przypadku zmiany regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity. Data sporządzenia raportu: 07-11-2003

book icon
Artykuł dostępny tylko dla naszych subskrybentów

Zyskaj wiedzę, oszczędź czas

Informacja jest na wagę złota. Piszemy tylko o biznesie Subskrypcja PB
Premium Offer
Poznaj „PB”
79 zł 7,90 zł / miesiąc
przez pierwsze 3 miesiące
Chcesz nas lepiej poznać? Wypróbuj dostęp do pb.pl przez trzy miesiące w promocyjnej cenie!
WYBIERZ
Rabat 30%
Premium Offer
„PB" NA 12 MIESIĘCY
663 zł / rok
Skorzystaj z 30% rabatu
Zapłać raz i czytaj nasze treści bez ograniczeń przez cały rok. Zaoszczędzisz 285 zł.
WYBIERZ