(RB 47/2002) Zarząd (Zarząd) spółki Agora SA (Agora lub Spółka) informuje o podpisaniu w dniu 15 października 2002 r. z Deutsche Bank Trust Company Americas (Depozytariusz) Umowy Dodatkowej (Supplemental Agreement) zmieniającej umowę depozytową zawartą w dniu 4 marca 1999 r. (Umowa Depozytowa) regulującą emisję przez Depozytariusza globalnych kwitów depozytowych w oparciu o akcje Agory (GDR).
Zmiany do Umowy Depozytowej mają na celu dopasowanie jej postanowień do postanowień § 17 statutu Agory uchwalonych przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2002 r., które zabraniają niektórym akcjonariuszom wykonywania więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z wprowadzonymi do Umowy Depozytowej zmianami żaden właściciel lub posiadacz GDRów (inny niż DTC lub jego powiernik, Cede Co, Euroclear, Clearstream, lub Common Depositary), posiadający GDRy i/lub akcje Agory uprawniające do wykonywania ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie może złożyć Depozytariuszowi instrukcji do głosowania GDRami, w wyniku której wykonywałby bezpośrednio lub pośrednio ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Ograniczenie to nie dotyczy: (a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A; oraz (b) akcjonariuszy, którzy ogłosili publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Agory i w ramach takiego wezwania nabyli akcje uprawniające łącznie z dotychczas posiadanymi akcjami do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Niezależnie od powyżej opisanych, nowe postanowienia Umowy Depozytowej przewidują także, że żaden właściciel lub posiadacz GDRów (inny niż DTC lub jego powiernik, Cede Co, Euroclear, Clearstream, lub Common Depositary), posiadający GDRy i/lub akcje Agory uprawniające do wykonywania ponad 25, 33, lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie może złożyć Depozytariuszowi instrukcji do głosowania GDRami, w wyniku której wykonywałby odpowiednio ponad 25, 33 lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, chyba, że wypełnił on wszystkie obowiązki przewidziane postanowieniami Rozdziału 9 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. 2002, Nr 49, poz. 447) (Prawo o Publicznym Obrocie), oraz nie zabrania mu tego polskie prawo. Dla potrzeb powyższych Umowy Depozytowej oraz Umowy Dodatkowej wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny będzie traktowane jako wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący.
Zgodnie z nowym brzmieniem Umowy Depozytowej odpowiednia informacja dotycząca nałożonych ograniczeń będzie zawarta w dystrybuowanych przez Depozytariusza do właścicieli i posiadaczy GDRów kartach do głosowania. Złożenie przez właściciela lub posiadacza GDRów przy pomocy takiej karty instrukcji do głosowania będzie równoznaczne ze złożeniem oświadczenia, że nie łamie on powyżej opisanych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu oraz, że przyjmuje on do wiadomości i zgadza się z faktem, że w innym przypadku Spółka, jej akcjonariusze, Depozytariusz i pozostali właściciele posiadacze GDRów mogą podnieść przeciwko niemu skuteczne roszczenia z powodu naruszenia umowy, złożenia fałszywego oświadczenia lub innych.
Umowa Dodatkowa zawiera także postanowienie zmieniające zapisy Umowy Depozytowej, które stanowi, że jeśli dostarczone Depozytariuszowi opinie prawne stwierdzą, że nie jest dopuszczalne głosowanie lub spowodowanie wykonania prawa głosu ze zdeponowanych akcji Spółki zgodnie z procedurą przewidzianą w Umowie Depozytowej, lub jeśli Depozytariusz uzna, że takie głosowanie nie jest racjonalnie pożyteczne, a także w przypadku, gdy niektóre postanowienia Umowy Depozytowej powinny mieć zastosowanie, ponieważ (a) Depozytariusz nie otrzymał instrukcji do głosowania, (b) liczba głosów, których dotyczyłyby instrukcje otrzymane za i przeciw byłaby równa, wówczas - o ile dopuszczają to dostarczone Depozytariuszowi opinie prawne - Depozytariusz powinien głosować lub spowodować wykonanie prawa głosu ze zdeponowanych akcji Spółki za uchwałami zaproponowanymi przez Zarząd lub pisemnie przez niego zaaprobowanymi, oraz nie brać udziału w głosowaniu we wszystkich pozostałych przypadkach. Za uchwały zaproponowane przez Zarząd uważa się wszelkie uchwały inne niż uchwały poddane głosowaniu na wniosek akcjonariuszy, organów Spółki innych niż Zarząd, lub innych osób.
kom emitent ewa/zdz