ALTERCO: Zawarcie przedwstępnej umowy warunkowej

opublikowano: 2012-06-29 22:25

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2012

Data sporządzenia:

2012-06-29

Skrócona nazwa emitenta

ALTERCO

Temat

Zawarcie przedwstępnej umowy warunkowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ALTERCO S.A. ("Emitent") informuje, iż 28.06.2012 r. podpisał z Korporacją Budowlaną DOM S.A., dawniej TRION S.A., ("KB DOM"), z siedzibą w Inowrocławiu, przedwstępną umowę sprzedaży ("Transakcja"), której przedmiotem jest opcja nabycia przez ALTERCO od KB DOM obligacji lub certyfikatów Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych ("FIZAN").
W przedmiotowej umowie KB DOM zobowiązuje się wobec ALTERCO do zawarcia Transakcji poprzez zawarcie Umowy Przyrzeczonej - pod warunkiem zawieszającym doręczenia do KB DOM przez ALTERCO oświadczenia o spełnieniu niżej wymienionych warunków - na mocy której ALTERCO kupi od KB DOM, a KB DOM sprzeda ALTERCO posiadane przez siebie Certyfikaty FIZAN lub Obligacje wyemitowane przez "Projekt Jankowo" Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku (w zależności od tego, czym na dzień zamknięcia Transakcji dysponować będzie KB DOM), o wartości nie większej jednak niż 32.000.000 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony złotych).
W przypadku Certyfikatów FIZAN ich cena sprzedaży będzie wynikała z wyceny aktywów netto przypadających na Certyfikat FIZAN, sporządzonej na moment ich wniesienia do FIZAN, lub w przypadku upływu okresu dłuższego niż 3 miesiące od ich wniesienia do FIZAN - nie później niż na ostatni dzień kwartału poprzedzającego dzień zamknięcia Transakcji. W przypadku Obligacji ich cena sprzedaży będzie odpowiadała wartości nominalnej obligacji powiększonej o naliczone do dnia zamknięcia Transakcji odsetki.
Prawo własności Certyfikatów FIZAN lub Obligacji będących przedmiotem umowy, przejdzie na ALTERCO w momencie zapłaty całej ceny sprzedaży. Strony zobowiązują się do zawarcia Transakcji (zawarcia Umowy Przyrzeczonej) w terminie 5 dni roboczych od daty wezwania przez ALTERCO, jednak nie późniejszym niż 05 czerwca 2014 r.
Zobowiązanie KB DOM do zawarcia Transakcji obejmuje wyłącznie Certyfikaty FIZAN lub Obligacje.
W przypadku nienabycia przez KB DOM praw do Certyfikatów FIZAN w terminie do dnia 31 maja 2014 r. lub do dnia złożenia stosownego oświadczenia przez ALTERCO, KB DOM będzie uprawniony do sprzedaży na rzecz ALTERCO, Obligacji wyemitowanych przez Projekt Jankowo o łącznej wartości nie większej niż 32.000.000 PLN,
Strony uzgadniają, że cena Certyfikatów FIZAN lub Obligacji będących przedmiotem Transakcji może zostać przez ALTERCO zapłacona w formie gotówkowej. Strony dopuściły również możliwość rozliczenia ceny zapłaty poprzez przewidzianą przepisami Kodeksu cywilnego konstrukcję świadczenia w miejsce wykonania (art. 453 KC). Strony ustalają wobec powyższego, że spełnienie świadczenia przez ALTERCO wobec KB DOM może nastąpić wskutek zrealizowania przez ALTERCO innego świadczenia niż pierwotne (tj. w ramach konstrukcji prawnej pactum de in solutum dando), czyli poprzez przeniesienie przez ALTERCO na rzecz KB DOM 100% udziałów w spółce ("Spółka"), której aktywem jest nieruchomość gruntowa przeznaczona pod zabudowę mieszkaniową.
Warunkiem zawieszającym zawarcie Umowy Przyrzeczonej jest doręczenie, nie później niż w dniu 31 maja 2014 r., oświadczeń o spełnieniu się następujących warunków:
a) okazanie przez ALTERCO dokumentu potwierdzającego posiadanie 100% udziałów w Spółce wolnych od jakichkolwiek obciążeń;
b) potwierdzenie przez Spółkę prawa do gruntu;
c) przedstawienie przez ALTERCO lub Spółkę dokumentów potwierdzających, iż łączną wartość obciążeń nieruchomości nie przekracza kwoty 11.500.000,00 PLN;
d) przedstawienie przez ALTERCO lub Spółkę prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy lub Planu zagospodarowania przestrzennego potwierdzających prawo do wybudowania na nieruchomości budynków o łącznej powierzchni użytkowej nie mniejszej niż 100.000 m2 z czego nie mniej niż 60% będzie przeznaczone na cele budownictwa mieszkaniowego.
e) dostarczenia oświadczenie zarządu spółki, z którego wynikać będzie, że łączna wartość zobowiązań bilansowych oraz pozabilansowych Spółki nie przekracza kwoty 100.000,00 PLN.

Umowa nie przewiduje kar.
Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi podmiot, z którym umowa została zawarta. Andrzej Stefan Gradowski jest przewodniczącym Rady Nadzorczej zarówno w spółce ALTERCO jak i w spółce KB DOM.

Aktywa będące przedmiotem Umowy zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) w powiązaniu z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.