Raport bieżący 78/2002 W dniu 02.10.2002 roku, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, weszła w życie Uchwała Zarządu w sprawie zwołania NWZ Centrozap S.A. na dzień 15 listopada 2002 r. o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Katowicach, z następującym porządkiem obrad oraz zmianami w statucie:
1. Otwarcie obrad NWZ. 2. Wybór przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad NWZ. 6. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmian Statutu Spółki: - uzupełnienie przedmiotu działalności, - upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, b) zobowiązania Zarządu do opracowania i wdrożenia programu emisji menedżerskiej dla kadry zarządzającej, c) ustanowienia pełnomocnika do zawarcia umów opcji z członkami Rady Nadzorczej Centrozap S.A. d) wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu; e) zmian w składzie Rady Nadzorczej; 7. Zamknięcie obrad NWZ.
Zmiany postanowień Statutu: w rozdziale II Przedmiot Przedsiębiorstwa § 5 ust 1 dodaje się punkty: 76. 60 10 Z transport kolejowy 77. 60 23 Z pozostały pasażerski transport lądowy 78. 60 24 B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi 79. 61 10 A transport morski 80. 61 20 Z śródlądowy transport wodny 81. 63 11 C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych 82. 63 12 C magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach 83. 63 21 Z pozostała działalność wspomagająca transport lądowy w § 6 statutu dodaje się ust. 7 - 11
7. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2004 roku do trzykrotnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, obejmowanych za wkłady pieniężne lub niepieniężne, maksymalnie o kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych). 8. Przyznane Zarządowi uprawnienie do podwyższenia o kwotę, o której mowa w § 6 ust. 7, może zostać wykonane również w wypadku jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego. 9. W ramach przyznanego mu upoważnienia Zarząd może wydać akcje za wkłady pieniężne lub/i niepieniężne. 10. W ramach przyznanego upoważnienia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 444 - 447 k.s.h., Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego. 11. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji, wyemitowanych na podstawie udzielonego w § 6 ust. 7 statutu upoważnienia.
Zarząd Centrozap SA zaproponuje akcjonariuszom podjęcie uchwały o zmianie statutu pozwalającej na podwyższenie przez Zarząd za zgodą RN kapitału zakładowego spółki o kwotę do 10.000.000,00 zł w formule kapitału docelowego. Zarząd Centrozap SA przedstawi akcjonariuszom propozycję przeprowadzenia programu emisji menedżerskiej - emisji akcji w liczbie do 2.000.000 sztuk, która to emisja zostanie skierowana do szerokiego grona kilkudziesięciu osób - kadry zarządzającej w Centrozap SA i spółkach zależnych Grupy Kapitałowej Centrozap SA. Emisja akcji w ramach programu emisji menedżerskiej zostanie przeprowadzona w roku 2004 w zależności od wyników Centrozap SA uzyskanych w roku 2003. Cena emisyjna akcji menedżerskich będzie równa cenie nominalnej i wyniesie 5,00 PLN. Akcje emisji menedżerskiej zostaną opłacone przez osoby uprawnione w formie gotówkowej. Szczegółowe warunki emisji akcji w ramach Programu Emisji Menedżerskiej zostaną określone w Uchwale Walnego Zgromadzenia, której treść zostanie przedstawiona przed terminem odbycia NWZA w trybie zgodnym z przepisami w zakresie obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Zarząd CENTROZAP S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 § 2 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w NWZ mają właściciele akcji na okaziciela (seria A i B), jeżeli złożą na tydzień przed terminem zgromadzenia ( tj. do 7.11.2002 r., godz.15,00 ) w siedzibie Spółki - Dział Organizacyjno - Prawny i Administracji ( pok. 3.61) świadectwo depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem Domu Maklerskiego, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem NWZ. Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ dostępna będzie w lokalu zarządu Spółki (pok. 3.61) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określającego osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Zgodnie z art. 412 § 3 kodeksu spółek handlowych nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu i pracownicy CENTROZAP S.A. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia zgromadzenia.
kom emitent abs/zdz