CIECH: Informacja o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii D

opublikowano: 2011-03-02 15:18

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2011

Data sporządzenia:

2011-03-02

Skrócona nazwa emitenta

CIECH

Temat

Informacja o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii D

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym informuje, iż dokonany został przydział subskrybentom 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda ("Akcje Serii D") oraz, że emisja Akcji Serii D z prawem poboru przeprowadzona w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki doszła do skutku.
W związku z powyższym, Spółka podaje do publicznej wiadomości następujące informacje:
1) Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru oraz zapisów dodatkowych: 3 lutego 2011 r.
2) Data zakończenia przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru oraz zapisów dodatkowych: 16 lutego 2011 r.
3) Data przydziału akcji: 25 lutego 2011 r.
4) Liczba akcji objętych subskrypcją: 23.000.000 Akcji Serii D.
5) Stopa redukcji w ramach zapisów dodatkowych: 94,2%.
6) Liczba akcji , na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:
a. w ramach wykonania prawa poboru: 21.825.287 Akcji Serii D,
b. w ramach zapisów dodatkowych: 20.322.318 Akcji Serii D.
7) Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 23.000.000 Akcji Serii D.
8) Cena emisyjna po jakiej były obejmowane akcje: 19,20 zł.
9) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji i liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach subskrypcji:
a. w ramach wykonania praw poboru złożono łącznie 3.451 zapisów na Akcje Serii D,
b. w ramach zapisów dodatkowych złożono łącznie 533 zapisy na Akcje Serii D.
Ze względu na możliwość złożenia przez jednego inwestora kilku zapisów, Spółka nie posiada informacji, ilu inwestorów złożyło zapisy w ramach wykonania prawa poboru oraz ilu inwestorów złożyło zapisy dodatkowe.
10) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje Serii D nie były obejmowane przez subemitentów – Spółka nie zawierała umów o subemisję.
11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji (stanowiąca iloczyn akcji stanowiących przedmiot subskrypcji i ceny emisyjnej jednej akcji): 441.600.000 zł.
12) Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D zostały określone w prospekcie emisyjnym w rozdziale "Wpływy z Oferty" (str. 32). Według stanu wiedzy na dzień 2 marca 2011 r. koszty emisji obliczone na podstawie otrzymanych i zaakceptowanych przez Spółkę faktur wyniosły: 1. 370. 379,03 zł, w tym:
a. przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 968. 279,93 zł,
b. sporządzenie prospektu emisyjnego: 308. 890,00 zł,
c. promocja oferty: 93.209,10 zł.
Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący z informacją o ostatecznych kosztach emisji Akcji Serii D po otrzymaniu i zaakceptowaniu wszystkich faktur od podmiotów zaangażowanych w pracę nad przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Akcji Serii D.
Metoda rozliczenia w księgach i sposób ujęcia w sprawozdaniu finansowym: koszty emisji Akcji Serii D skorygowane o podatek dochodowy pomniejszą Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej utworzony z nadwyżki ceny emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej do wysokości tego kapitału.

Według stanu kosztów na dzień 2 marca 2011 r. średni koszt przeprowadzenia emisji Akcji Serii D przypadający na jedną akcję objętą subskrypcją: 0,06 zł.

PODSTAWA PRAWNA:
§ 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki CIECH S.A. ("Spółka") w planowanej ofercie publicznej akcji z prawem poboru. Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. W szczególności nie stanowi on oferty kupna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o ofercie publicznej akcji Spółki z prawem poboru oraz o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest prospekt emisyjny, który w dniu 18 stycznia 2011 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.ciech.com), Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl) oraz na stronie internetowej Millennium Domu Maklerskiego S.A. (www.millenniumdm.pl).
Niniejszy raport nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) ani przez żaden inny organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji w Stanach Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Subject: Information about the completion of the subscription of Series D Shares The Management Board of CIECH S.A., with its registered seat in Warsaw (the “Company”), hereby announces that 23.000.000 (twenty three million) series D ordinary bearer shares of the Company with a nominal value of PLN 5 (five) each (the “Series D Shares”) was allotted and that the issuance of the Series D Shares with pre-emptive rights through a public offering on the basis of resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company dated 28 October 2010 regarding the Company’s share capital increase and the amendment of the Company’s statute has been successfully completed. In light of the above, the Company hereby advises the public as follows: 1) The date of commencement of acceptance of subscriptions for the purposes of exercising pre-emptive rights and making additional subscriptions: 3 February 2011. 2) The final date of accepting subscriptions for the purposes of exercising pre-emptive rights and additional subscriptions: 16 February 2011. 3) Date of the allocation of the shares: 25 February 2011. 4) Number of shares subject to the subscription: 23.000.000 Series D Shares. 5) Reduction rates for the purposes of additional subscriptions: 94,2%. 6) Number of shares covered by subscription orders within the scope of: a. exercise of the pre-emptive rights: 21.825.287 Series D Shares; b. additional subscriptions: 20.322.318 Series D Shares. 7) The number of shares allocated within the scope of the completed subscription: 23.000.000 Series D Shares. 8) Issue price at which the shares were subscribed for: PLN 19,20. 9) Number of persons who subscribed for the shares within the scope of the subscription and the number of persons who were allocated shares within the scope of the subscription: a. resulting from the exercise of pre-emptive rights, a total of 3.451 subscriptions for Series D Shares; and b. resulting from additional subscriptions, a total of 533 subscriptions for Series D Shares. Since a single investor may deliver several subscriptions, the Company does not have information regarding the number of investors who subscribed for shares in exercise of pre-emptive rights or how many investors made additional subscriptions. 10) The names (business names) of the underwriters who subscribed for the shares in performance of the underwriting agreements: the underwriters did not subscribe for any Series D Shares - underwriting agreements were not concluded by the Company. 11) The value of the subscription (constituting the product of the shares subject to subscription and the issue price per one share): PLN 441,600,000. 12) Estimated costs of issue of the Series D Shares have been stated in the prospectus in the “Use of Proceeds” section (p. 32). As at 2 March 2011, the costs of the issue calculated on the basis of invoices which were received and have been accepted by the Company amounted to: PLN 1 370 379.03 , including: a. preparation and completion of the offering: PLN 968 279.93; b. drafting the prospectus: PLN 308 890.00; and c. promotion of the offering: PLN 93 209,10. The Company will make and publish a current report which includes information about the final costs of the issue of the Series D Shares once it receives and accepts all the invoices from the entities involved in the work on the preparation and completion of the offering of the Series D Shares. The method of settlement in the books and the method of presentation in the financial statements: the cost of issue of the Series D Shares adjusted for the income tax will decrease the Capital received from the issue of the shares above the nominal value of such shares created from the surplus of the issue price over the nominal value thereof up to the value of such capital. According to the costs balance at 2 March 2011, the average cost of the issuance of the Series D Shares per one subscribed share: PLN 0.06. LEGAL BASIS: Article 33, section 1 of the regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and interim reports published by issuers of securities and the terms of considering information required by any non-member state as equivalent. Legal disclaimer: This report is for information and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute the basis for a decision to invest in the shares of CIECH S.A. (the “Company”) in the rights issue offering. This report does not constitute an offer to sell, or an invitation to subscribe for or to buy, any securities of the Company. In particular, this document is not an offer of securities for sale in the United States. The prospectus approved on 18 January 2011 by the Polish Financial Supervision Authority constitutes the sole and only legally binding offering document containing information about the Company’s rights issue by way of a public offering of the Company’s shares and about their admission and introduction to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange. The prospectus will be published and will be available on the Company’s website (www.ciech.com), and on the website of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl) and Millennium Dom Maklerski S.A. (www.millenniumdm.pl). This report is not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, or in other countries where the public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to in these materials have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 or with any securities regulatory authority of any State or other jurisdiction in the United States, and may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements