[2000/05/22 18:36] COMARCH Raport biezacy Nr 36/2000 Projekty uchwal WZA
Zgodnie z § 42 pkt 2) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, Zarząd ComArch SA przekazuje raport bieżący nr 36/2000 w sprawie treści projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na WZA.
UCHWAŁA NR 1
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1.01.1999-31.12.1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu Handlowego oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 1.01.1999-31.12.1999, składające się z:
1) bilansu sporządzonego na dzień 31.12.1999r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 77.787.000,00 zł,
2) rachunku zysków i strat za okres od 1.01.1999r. do 31.12.1999r., wykazującego zysk netto 14.209.317,31 zł,
3) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1.01.1999r. do 31.12.1999r na sumę 1.361.000,00 zł,
4) informacji dodatkowej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.1999-31.12.1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu Handlowego oraz art. 15 pkt 1) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje :
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 do 31 grudnia 1999.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
za rok obrotowy 1.01.1999-31.12.1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu Handlowego oraz art.15 pkt 3) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje :
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 stycznia 1999 do 31 grudnia 1999.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 1.01.1999-31.12.1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 2 Kodeksu Handlowego oraz art. 15 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje :
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że wypracowany za rok obrotowy 1.01.1999-31.12.1999 zysk netto w kwocie 14.209.317,31 zł złotych (słownie: czternaście milionów dwieście dziewięć tysięcy trzysta siedemnaście 31/100 złotych) zostaje podzielony w następujący sposób:
1) kwota 12.709.317,31 złotych (słownie: dwanaście milionów siedemset dziewięć tysięcy trzysta siedemnaście 31/100 złotych) zostaje przeznaczona na zwiększenie kapitału zapasowego,
2) kwota 500.000 złotych (słownie: pięćset tysięcy złotych) zostaje przeznaczona na Fundusz Pożyczek Mieszkaniowych. Pożyczki przyznawane będą przez Zarząd pracownikom Spółki z wyłączeniem członków władz Spółki. Celem przyznania pożyczek mieszkaniowych będzie mocniejsze związanie wybitnych oraz zasłużonych pracowników ze Spółką poprzez udzielanie pożyczek na konkurencyjnych warunkach, tj. oprocentowanie 4 % w skali roku oraz okres spłaty do 3 lat, pod warunkiem zobowiązania się przez pracownika do pracy w Spółce przez co najmniej okres spłaty pożyczki.
3) kwota 1.000.000 złotych (słownie: jeden milion złotych) zostaje przeznaczona na nagrody z zysku dla członków Zarządu Spółki za wyniki osiągnięte przez Spółkę w roku obrotowym 1999.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 5
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie udzielenia Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 1.01.1999-31.12.1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 Kodeksu Handlowego oraz art. 15 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Zarządowi ComArch S.A. pokwitowania z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie w sprawie udzielenia pokwitowania Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 1.01.1999-31.12.1999
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 Kodeksu Handlowego oraz art. 15 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje :
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie w sprawie zmiany Uchwały Nr 3
Działając na podstawie art. 432 § 1 Kodeksu Handlowego oraz art. 15 pkt 10) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje:
I. Zmiana Uchwały NWZA
§ 1.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia treść Uchwały Nr 3 NWZA z dnia 15 października 1999 roku w ten sposób, że:
1) wykreśla się § 1 ust. 4 lit. b) o następującej treści:
"b) w roku 2002 subemitent usługowy zaoferuje osobom objętym Programem 55 % akcji serii F, tj. 38.500 akcji oraz akcje nie objęte w 2000 roku."
2) nadaje się nową treść § 1 ust. 4 lit. b) w następującym brzmieniu:
"b) w roku 2002 subemitent usługowy zaoferuje osobom objętym Programem 55 % akcji serii F, tj. 38.500 akcji oraz akcje nie objęte w 2001 roku."
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia treść Uchwały Nr 3 NWZA z dnia 15 października 1999 roku w ten sposób, że:
1) wykreśla się zdanie drugie § 6 o następującej treści:
"Kapitał akcyjny Spółki wynosi) złotych do kwoty 7.228.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 3.614.000 (trzy miliony sześćset czternaście tysięcy) akcji w tym: 940.000 (dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 2,00 zł każda i 2.674.000 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda,
1) 470.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię A o numerach od 000.001 do 470.000,
2) 470.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię B o numerach od 000.001 do 470.000,
3) 1.504.000 akcje zwykłe na okaziciela oznacza się jako serię C o numerach od 000.000.001 do 1.504.000,
4) 600.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię D o numerach od 000.001 do 600.000,
5) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię E o numerach od 000.001 do 500.000,
6) 70.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię F o numerach od 000.001do 70.000"
2) nadaje się nową treść zdaniu drugiemu § 6 w następującym brzmieniu:
"Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.228.000,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 3.614.000 (trzy miliony sześćset czternaście tysięcy) akcji w tym: 940.000 (dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 2,00 zł każda i 2.674.000 (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda,
7) 470.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię A o numerach od 000.001 do 470.000,
8) 470.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię B o numerach od 000.001 do 470.000,
9) 1.504.000 akcje zwykłe na okaziciela oznacza się jako serię C o numerach od 000.000.001 do 1.504.000,
10) 600.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię D o numerach od 000.001 do 600.000,
11) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię E o numerach od 000.001 do 500.000,
12) 70.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię F o numerach od 000.001do 70.000"
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie podziału akcji oraz zmiany Statutu
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje :
§ 1.
1. Dokonuje się podziału akcji w ten sposób, że każdą 1 (jedną) akcję o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda dzieli się na 2 (dwie) akcje o wartości 1 (jeden) złoty każda.
2. Ilość akcji wskutek podziału zwiększa się i wynosi 7.228.000,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) przy niezmienionym kapitale akcyjnym w wysokości 7.228.000,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) złotych. Akcje po podziale zachowują swoje dotychczasowe oznaczenie jako seria A, B, C, D, E i F:
a) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię A o numerach od 000.001 do 940.000,
b) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię B o numerach od 000.001 do 940.000,
c) 3.008.000 akcje zwykłe na okaziciela oznacza się jako serię C o numerach od 000.000.001 do 3.008.000,
d) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię D o numerach od 000.000.001 do 1.200.000,
e) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię E o numerach od 000.000.001 do 1.000.000,
f) 140.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię F o numerach od 000.001do 140.000.
3. Akcje po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem.
§ 2.
Skreśla się dotychczasową treść art. 7 Statutu Spółki i w to miejsce wprowadza się:
"Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.228.000,00 zł (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 7.228.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) akcji w tym: 1.880.000 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1,00 zł każda i 5.348.000 (pięć milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
1) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię A o numerach od 000.001 do 940.000,
2) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych oznacza się jako serię B o numerach od 000.001 do 940.000,
3) 3.008.000 akcje zwykłe na okaziciela oznacza się jako serię C o numerach od 000.000.001 do 3.008.000,
4) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię D o numerach od 000.000.001 do 1.200.000,
5) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię E o numerach od 000.000.001 do 1.000.000,
6) 140.000 akcji zwykłych na okaziciela oznacza się jako serię F o numerach od 000.001do 140.000.
Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu."
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki i zmian Statutu wynikających z Uchwały Nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 października 1999 roku.
UCHWAŁA NR 9
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ComArch S.A. z dnia 31 maja 2000 roku w sprawie w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 18 ust. 5 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComArch S.A. uchwala, co następuje :
§ 1.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, iż wynagrodzenie dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosić będzie 4.000 (cztery tysiące) złotych miesięcznie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Rafał Chwast
Paweł Prokop