COMARCH SA termin i porządek obrad (WZA)
Zarząd ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na
zasadzie art. 399 § 1 w związku z art. 398 Kodeksu Spółek
Handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 21 grudnia 2001 roku na
godzinę 8.00 w Krakowie przy Alei Jana Pawła II 39 A.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Przyjęcie regulaminu obrad.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
1) zmian w Statucie Spółki,
2) zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej,
3) zmian regulaminu Rady Nadzorczej,
4) uchwalenia programu opcji menedżerskich dla Zarządu Spółki.
6. Zamknięcie obrad.
Stosownie do art. 402 § 2 zdanie trzecie Kodeksu Spółek Handlowych
Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekt nowego tekstu
jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych
postanowień statutu:
STATUT SPÓŁKI COMARCH SPÓŁKA AKCYJNA
ROZDZIAŁ I
POSTANOWIENIA OGÓLNE
art. 1
1. Spółka działa pod firmą ComArch Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy firmy o następującym
brzmieniu: ComArch S.A.
3. Spółka może używać firmy łącznie z wyróżniającym ją znakiem
graficznym.
art. 2
Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.
art. 3
1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
2. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i
postanowień niniejszego statutu.
art. 4
Przedmiotem działania Spółki jest:
1) doradztwo techniczne i naukowe w zakresie sprzętu, systemów,
sieci komputerowych i telekomunikacyjnych,
2) pośrednictwo w zakresie zakupu i instalacji sprzętu systemów
sieci komputerowych i telekomunikacyjnych,
3) organizacja promocji sprzętu, systemów i sieci komputerowych i
telekomunikacyjnych oraz organizacja szkoleń w tym zakresie,
4) wytwarzanie podzespołów i oprogramowania sprzętu, systemów i
sieci komputerowych i telekomunikacyjnych oraz innego sprzętu
informatycznego,
5) działalność w zakresie teleinformatyki i informatyki,
6) działalność gospodarcza, wytwórcza, budowlana , handlowa i
usługowa w zakresie informatyki i telekomunikacji,
7) usługi leasingowe
8) prace badawczo-rozwojowe,
9) usługi związane z nieruchomościami.
art. 5
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i zagranicą.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać, powoływać i
prowadzić zakłady, oddziały i filie, tworzyć spółki i przystępować
do innych spółek.
art. 6
Wymagane prawem ogłoszenia będą zamieszczone w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym.
ROZDZIAŁ II
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
art. 7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.228.000,00 zł (siedem
milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy złotych) i dzieli się
na 7.228.000 (siedem milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy)
akcji w tym: 1.870.600 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt
tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości
nominalnej 1,00 zł każda i 5.357.400 (pięć milionów trzysta
pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:
1) 930.600 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
2) 9.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
3) 940.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
4) 3.008.000 akcje zwykłe na okaziciela serii C,
5) 1.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
6) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
7) 140.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
2. Akcje imienne serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten
sposób, że na każdą akcje przypada 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
art. 8
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest
dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na
okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowanie. 2. Zamiana akcji
na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd
na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Akcje imienne
podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach
obowiązujących w publicznym obrocie papierami wartościowymi dwa
razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie
określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w
Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych.
4. W razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej na rzecz osób
nie będących akcjonariuszami Spółki na dzień 18 marca 1998 roku
wygasają związane z nią uprawnienia szczególne co do głosu na
Walnym Zgromadzeniu.
5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie
pisemnej. W przypadku odmowy zbycia , Zarząd w terminie 2 miesięcy
od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza nabywcę
oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena
giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc
zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie
giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa
niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień
bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia
uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji.
art. 9
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy
uchwały Walnego Zgromadzenia.
2. Pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego może nastąpić
gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną
akcjonariuszom dywidendą a także przeniesieniem do tego kapitału
funduszy rezerwowych lub części kapitału zapasowego.
3. W okresie do dnia 20 grudnia 2004 roku Zarząd upoważniony jest
do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.500.000 (słownie:
dwa miliony pięćset tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
4. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 3,
poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału
zakładowego w granicach określonych w ust. 3.
5. W ramach kapitału docelowego Zarząd Spółki może wydawać akcje
tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji
uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych
uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.
6. Zarząd - za zgodą Rady Nadzorczej - może wyłączyć albo
ograniczyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego.
7. W zakresie wszystkich spraw związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności w
sprawie ustalenia ceny emisyjnej, wymagane jest uzyskanie zgody
Rady Nadzorczej.
art. 10
Za wyjątkiem akcji uprzywilejowanych każda akcja daje prawo do 1
głosu na Walnym Zgromadzeniu.
art. 11
Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne
na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
art. 12
Akcje mogą być umarzane na warunkach przewidzianych w Kodeksie
Spółek Handlowych.
ROZDZIAŁ III
art. 13
Organami Spółki są:
-Walne Zgromadzenie,
-Rada Nadzorcza,
-Zarząd.
WALNE ZGROMADZENIE
art. 14
1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje najpóźniej do końca
czerwca każdego roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej
inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek
akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10
część kapitału zakładowego.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w przepisanym prawem terminie,
2) jeżeli mimo złożonego wniosku, o którym umowa w ust. 3, Zarząd
Spółki nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2
tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez Radę Nadzorczą.
5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10
część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych
spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
takie należy złożyć Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc
przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
6. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
art. 15
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ubiegły,
2/ powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3/ udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków,
4/ podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje i
obligacji z prawem pierwszeństwa,
5/ podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
6/ podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7/ decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji spółek oraz
wyznaczania likwidatora,
8/ wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla niej
wynagrodzenia,
9/ podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz uchwały o
istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki,
10/ ustalenie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
11/ tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
12/ podejmowanie innych uchwał o których mowa w Kodeksie Spółek
Handlowych.
art. 16
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów oddanych bez względu na ilość uczestniczących w
nim akcjonariuszy , o ile nic innego nie wynika z bezwzględnie
obowiązujących przepisów prawa .
2. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana
przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić beż obowiązku
wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia musi być powzięta
większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących co
najmniej połowę kapitału zakładowego.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie
wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane
jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
4. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3
Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie
zgody Rady Nadzorczej.
RADA NADZORCZA
art. 17
1. Rada Nadzorcza składa się z 37 osób wybieranych przez Walne
Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji trwającej trzy lata.
art. 18
1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także
Sekretarza Rady.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów obecnych. W
przypadku równej ilości głosów decydujący jest głos Przewodniczącego
3. Uchwała Rady jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady
zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu
uczestniczy więcej niż połowa członków Rady, w tym Przewodniczący
lub Wiceprzewodniczący Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być
podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego
głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę
na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Posiedzenia Rady
Nadzorczej mogą się również odbywać przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak
telefon, fax, poczta elektroniczna bądź wykorzystanie sieci
Internet w inny sposób, telekonferencja, i innych środków
telekomunikacyjnych. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu
będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem
podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który
brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem
odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczącego, jeżeli
posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
4. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki osobiście.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
6. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym
mowa w ust. 3 i 5 jest niedopuszczalne w sprawach opisanych w art.
388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.: wyboru Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania i odwołania oraz
zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.
7. Członkowie Rady są wynagradzani za swe czynności według zasad
określonych przez Walne Zgromadzenie.
8. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią
czynności określa regulamin ustalony przez Walne Zgromadzenie .
art. 19
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu,
do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a/ ocena rocznego sprawozdania finansowego
b/ ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz wniosków
Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia strat,
c/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt. 1. i 2.
d/ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia
e/ dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego Spółki,
f/ powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz ustalanie dla Zarządu
wynagrodzenia, a także zawieszanie z ważnych powodów w
czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu ,
g/ wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego,
h/ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w
nieruchomości, i/ wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem
umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.
3. W celu wykonywaniu swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo
badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników
sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
ZARZĄD SPÓŁKI
art. 20
1. Zarząd składa się z 2 do 8 osób powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji
trwającej trzy lata.
3. Zarząd może ustanawiać prokurentów.
4. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania
Spółki przed Sądem i poza Sądem upoważniony jest jednoosobowo
Prezes Zarządu albo dwu członków Zarządu działających łącznie lub
też jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
art. 21
W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z
nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany
uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić w
drodze uchwały jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do
dokonywania takich czynności prawnych.
art. 22
Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd.
ROZDZIAŁ IV
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
art. 23
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
art. 24
Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki
Zarząd winien sporządzić i złożyć organom nadzorczym w terminie do
3 miesięcy po upływie roku obrotowego.
art. 25
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c) kapitał rezerwowy,
d) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne
kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego .
3. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
a) odpis na kapitał zapasowy ,
b) odpis na zasilenie kapitałów rezerwowych,
c) dywidendę dla akcjonariuszy,
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin
wypłaty dywidendy.
ROZDZIAŁ V
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
art. 26
W sprawach nieuregulowanych statutem mają zastosowanie przepisy
kodeksu spółek handlowych.
Zmianie uległy następujące postanowienia Statutu: art. 3 ust. 2,
art. 5 ust. 1 i 2, art. 6, Tytuł Rozdziału II, art. 7 ust. 1 i 2,
art. 8, art. 9 ust. 1 i 2, art. 11, art. 12, art. 13, art. 14 ust.
3 - 5, art. 15, art. 16 ust. 1 i 2, art. 17, art. 18 ust. 1 - 3 i
ust. 8, art. 19 ust. 2 - 4, art. 20 ust. 2, 4 i 5, art. 22, art.
23, art. 25 ust. 1, 2 i 4, art. 26.
Dodano następujące postanowienia Statutu: art. 9 ust. 3 - 7, art.
16 ust. 3 i 4, art. 18 ust. 5 i 6, art. 19 ust. 2 lit. g) - i).