Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2007 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2007-01-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| DWORY | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Nabycie akcji spóki KAUCUK a.s. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie paragrafu 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Firmy Chemicznej "Dwory" S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 30 stycznia 2007 roku została podpisana przez Firmę Chemiczną "Dwory" S.A. z siedzibą w Oświęcimiu umowa zakupu akcji spółki Kaucuk a.s. z siedzibą w Kralupach nad Wełtawą, Republika Czeska, od Unipetrol a.s. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska. Przedmiotem zakupu są wszystkie akcje spółki Kaucuk a.s. należące do Unipetrol a.s., tj. 6.236.000 akcji o wartości nominalnej 1000 CZK każda akcja, stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki Kaucuk a.s. Nabyte akcje uprawniają do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Kaucuk a.s. Cena nabycia akcji wynosi 195 milionów EURO. Ostateczna cena transakcji zostanie zmniejszona w przypadku wypłaty dywidendy za 2006 rok przez Kaucuk a.s. na rzecz Unipetrol a.s. o jej wysokość. Zakup akcji będzie sfinansowany ze środków własnych Firmy Chemicznej Dwory S.A. oraz finansowaniem dłużnym. Przedmiotem działalności Kaucuk a.s. jest produkcja i sprzedaż tworzyw styrenowych oraz kauczuków. Spółka zajmuje się ponadto produkcją surowców petrochemicznych, takich jak: styren, etylobenzen, butadien, rafinat 1 oraz wytwarzaniem energii elektrycznej i cieplnej. Nabywane akcje Kaucuk a.s. nie są obciążone żadnym ograniczonym prawem rzeczowym. Równolegle z Umową Sprzedaży Akcji została przez Dwory S.A., Unipetrol a.s., Chemopetrol a.s. i Kaucuk a.s. zawarta Umowa o Współpracy w związku z budową i eksploatacją Nowej Instalacji Butadienu, na mocy której zostanie utworzona spółka joint venture pomiędzy Kaucuk a.s., a wskazanym podmiotem z Grupy Kapitałowej Unipetrol. Zadaniem tej spółki będzie realizacja inwestycji budowy Nowej Instalacji Butadienu, a następnie jej eksploatacja. Kaucuk a.s. obejmie 49 % kapitału zakładowego spółki, pozostałe 51 % obejmie wskazany podmiot z Grupy Kapitałowej Unipetrol. Warunkiem realizacji umowy zakupu akcji Kaucuk a.s. jest : 1)uzyskanie pozwoleń właściwych organów antymonopolowych, 2)zawarcie przez Kaucuk a.s. długoterminowych umów handlowych ze spółkami Grupy Kapitałowej Unipetrol a.s.: na dostawę etylenu, benzenu i frakcji C4 oraz odbiór rafinatu 1; Unipetrol jest zobowiązany do spowodowania zawarcia takich umów,a ich parametry zostały określone w umowie zakupu akcji. Nabycie akcji Kaucuk a.s. zostanie poprzedzone m.in.: 1) przeprowadzeniem audytu w celu identyfikacji obecnego stanu środowiska na obszarze, do którego Kaucuk a.s. posiada tytuł własności lub który jest przez Kaucuk a.s. użytkowany na podstawie umowy z Unipetrolem a.s. 2) zawarciem umowy pomiędzy Ceska Rafinerska a.s., w której Unipetrol posiada 51 % akcji i Kaucukiem w sprawie podziału bariery hydrogeologicznej. W razie braku porozumienia stron co do warunków w/w umowy, Dwory S.A. będą uprawnione do odstąpienia od umowy nabycia akcji. Realizacja Umowy Zakupu Akcji oraz Umowy o Współpracy nakłada na Dwory S.A. i Unipetrol a.s. szereg zobowiązań odnośnie działalności spółki Kaucuk a.s. Najważniejsze związane z tymi umowami obszary ekspozycji finansowej można podzielić na trzy grupy : 1. kary umowne i odszkodowania wynikające z naruszenia umów oraz złożenia nieprawdziwych oświadczeń, 2. zobowiązania stron odnośnie stanu środowiska i wynikające stąd odszkodowania i gwarancje, 3. potencjalne zmiany w wysokości kary nałożonej na Kaucuk a.s. i Unipetrol a.s. przez Komisję Europejską w związku z możliwym odwołaniem od decyzji Komisji. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Kaucuk a.s. a Unipetrol a.s. obowiązującą w dniu podpisania Umowy Zakupu Akcji, kara ta została podzielona pomiędzy Kaucuk a.s. a Unipetrol a.s. po połowie tj. po 8,775 mln EUR. Podpisana Umowa Zakupu Akcji stanowi ważny element realizacji długoterminowej strategii Dwory S.A. zakładającej umocnienie pozycji Spółki jako jednego z czołowych dostawców kauczuków syntetycznych oraz tworzyw styrenowych na rynku europejskim. Akwizycja zapewnia dalszą stabilizację bazy surowcowej oraz tworzy perspektywy długoterminowego rozwoju Dwory S.A. Kaucuk a.s. dysponuje obecnie następującymi liniami produkcyjnymi: - etylobenzen o zdolności produkcyjnej 300.000 ton / rok, - styren o zdolności produkcyjnej 170.000 ton / rok, - butadien o zdolności produkcyjnej 90.000 ton / rok, - kauczuki styrenowo-butadienowe o zdolności produkcyjnej 85.000 ton / rok, - polistyren do spieniania o zdolności produkcyjnej 70.000 ton / rok, Kaucuk a.s. jest także właścicielem elektrociepłowni z kotłami o łącznej mocy cieplnej 360 MW i turbinami o łącznej mocy elektrycznej 66,7 MW. Nabywane przez Dwory S.A. akcje stanowią 10 % kapitału zakładowego Kucuk a.s. i w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu paragrafu 2 ust.1 pkt.52 i ust.5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2007-01-30 | Stanisław Kula Katarzyna Żubrowska | Członek Zarządu ds. Finansowych Prokurent / Dyrektor ds. Prawno-Organizacyjnych |
|||