23/2003 - PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA SPÓŁKI
Zarząd FARMACOL S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Rzepakowej 2, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000038158, podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał jakie zostaną przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Farmacol S.A. w dniu 12 listopada br.
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 12 listopada 2003 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie:
.............................
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 12 listopada 2003 r.
w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach wybiera komisję skrutacyjną w składzie:
1.............................
2.............................
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 12 listopada 2003 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach przyjmuje porządek obrad ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 204 z 2003 roku, pod pozycją 10800.
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 12 listopada 2003 r.
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii F z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
oraz w sprawie zmian Statutu Spółki
Na podstawie art. 432 § 1 i § 2, 436 i 438 oraz art. 310 § 2 w zw. z 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1. [Emisja Akcji serii F]
1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony zostaje z kwoty 7.800.000 /siedem milionów osiemset tysięcy/ złotych do kwoty nie większej niż 23.400.000 /dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy/ złotych, to jest o kwotę nie większą niż 15.600.000 /piętnaście milionów sześćset tysięcy/ złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 15.600.000 /piętnastu milionów sześciuset tysięcy/ nowych akcji serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 /jeden/ złoty, (zwanych dalej "Akcjami serii F").
3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Cena emisyjna Akcji serii F jest równa 1 /jeden/ złoty i odpowiada wartości nominalnej akcji Spółki.
5. Akcje serii F pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
6. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2003, to jest od dnia 1 stycznia 2003 roku.
7. Emisja Akcji serii F zostanie dokonana w formie oferty przeprowadzonej w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi, z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
8. Akcje serii F zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 2. [Prawo poboru akcjonariuszy]
1. Akcje serii F Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B, C, D i E w dniu 5 grudnia 2003 roku /dzień prawa poboru/.
2. Akcje serii F zaoferowane będą dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, o których mowa w ust. 1 powyżej, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję serii A, B, C, D i E przypadać będą do objęcia 2 /dwie/ akcje serii F.
3. Akcje serii F nieobjęte przez Akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
§ 3. [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, w tym także terminów wykonywania prawa poboru;
2) dokonania przydziału Akcji serii F;
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
4) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 4. [Zmiana Statutu]
Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F nastąpi z jednoczesną zmianą § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 23.400.000 /dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy/ złotych i dzieli się na nie więcej niż 23.400.000 /dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy/ akcji o wartości nominalnej 1 /jeden/ złoty każda, w tym na:
- 65.000 /sześćdziesiąt pięć tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 00001 do 65000;
- 35.000 /trzydzieści pięć tysięcy/ akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 00001 do 35000;
- 1.935.000 /jeden milion dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od 0000001 do 1935000;
- 1.965.000 /jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 1965000;
- 3.800.000 /trzy miliony osiemset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 3800000;
- nie więcej niż 15.600.000 /piętnaście milionów sześćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 15600000.".
§ 5. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 12 listopada 2003 r.
w sprawie: sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki
Na podstawie 432 § 1, 433 § 2, 438 oraz art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "FARMACOL" S.A. (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§1. [Emisja Akcji serii G]
1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony zostaje z kwoty nie większej niż 23.400.000 /dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy/ do kwoty nie większej niż 25.400.000 /dwadzieścia pięć milionów czterysta tysięcy/ złotych, to jest o kwotę nie większą niż 2.000.000 /dwa miliony/ złotych.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 /dwóch milionów/ nowych akcji serii G o jednostkowej wartości nominalnej równej 1 /jeden/ złoty, (zwanych dalej "Akcjami serii G").
3. Akcje serii G są akcjami zwykłymi imiennymi.
4. Cena emisyjna Akcji serii G zostanie ustalona przez Zarząd Spółki.
5. Akcje serii G pokryte mogą być wyłącznie gotówką.
6. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2003, to jest od dnia 1 stycznia 2003 roku.
7. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi, w drodze publicznej oferty nabycia skierowanej do osób wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
8. Akcje serii G, po ich zamianie na akcje na okaziciela, zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
§ 2. [Wyłączenie prawa poboru]
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii G wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. W toku Walnego Zgromadzenia została przedstawiona opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji serii G, sporządzona po myśli art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 3. [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) złożenia oferty nabycia Akcji serii G w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi;
2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii G;
3) dokonania przydziału Akcji serii G;
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
§ 4. [Zmiana Statutu]
Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G nastąpi z jednoczesną zmianą § 4 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 25.400.000 /dwadzieścia pięć milionów czterysta tysięcy/ złotych i dzieli się na nie więcej niż 25.400.000 /dwadzieścia pięć milionów czterysta tysięcy/ akcji o wartości nominalnej 1 /jeden/ złoty każda, w tym na:
- 65.000 /sześćdziesiąt pięć tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 00001 do 65000;
- 35.000 /trzydzieści pięć tysięcy/ akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 00001 do 35000;
- 1.935.000 /jeden milion dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od 0000001 do 1935000;
- 1.965.000 /jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 1965000;
- 3.800.000 /trzy miliony osiemset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 3800000;
- nie więcej niż 15.600.000 /piętnaście milionów sześćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 15600000;
- nie więcej niż 2.000.000 /dwa miliony/ akcji imiennych zwykłych serii G o numerach od 000001 do 2000000.".
§ 5. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UCHWAŁA NR ..........
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Farmacol" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 12 listopada 2003 r.
w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej
do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Farmacol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu uwzględniającego wprowadzone zmiany.
Data sporządzenia raportu: 03-11-2003