Getin Projekty uchwał na NWZA (Raport Bieżący 9/2004) - część 1
opublikowano: 2004-02-06 17:25
PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA (RAPORT BIEŻĄCY 9/2004)
Zarząd Getin Holding S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 16.02.2004 r.
Do punktu 5 porządku obrad
Uchwała nr 1
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że:
1) w § 10 Statutu Spółki:
a) dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1,
b) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
"Szczegółowe zasady organizowania i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określa Regulamin WZA uchwalony przez Walne Zgromadzenie".
2) Dotychczasowemu § 15 ust. 3 Statutu Spółki oznaczonemu jako skreślony nadaje się następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady".
3) uchyla się dotychczasową treść ust. 3 w § 16 Statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie
"Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie".
4) w § 17 Statutu Spółki:
a) uchyla się dotychczasową treść lit. l) i nadaje jej nowe, następujące brzmienie:
"udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę"
b) dodaje się lit. m) w brzmieniu
"opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu "
5) W § 18 Statutu Spółki dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
"Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą."
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Do punktu 6 porządku obrad
Uchwała nr 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§ 1.
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 245.000.000,-zł (dwieście czterdzieści pięć milionów złotych) w drodze emisji 245.000.000 (dwustu czterdziestu pięciu milionów) akcji serii G o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda.
2. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku.
4. Prawo poboru akcji nowej emisji przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
W przypadku, gdy liczba akcji przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
5. Akcje serii G będą, po ich dopuszczeniu do publicznego obrotu, oferowane w ramach oferty publicznej.
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) określenia ceny emisyjnej akcji serii G, która powinna być podana do publicznej wiadomości nie później niż na dwa dni robocze przed otwarciem subskrypcji,
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii G,
c) ustalenia zasad dystrybucji akcji serii G,
d) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii G,
e) określenia zasad przydziału akcji serii G,
f) podjęcia decyzji w sprawie zawarcia oraz do zawarcia umów w sprawie subemisji inwestycyjnej lub usługowej
7. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii G (dzień prawa poboru) jest dzień 15 marca 2004 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do punktu 7 porządku obrad
Uchwała nr 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§1.
1. Uchwala się wprowadzenie do publicznego obrotu akcji serii G wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 16.02.2004 r.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia akcji serii G do publicznego obrotu, a następnie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Dotyczy punktu 8 porządku obrad
Uchwała nr 4
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że:
Uchyla się dotychczasową treść ust. 1 w § 21 Statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:
"Kapitał akcyjny Spółki wynosi 315.000.000,00 (słownie: trzysta piętnaście milionów) złotych i dzieli się na:
- 100.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 5.900.000 akcji zwykłych, na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
- 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 5.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 54.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
- 245.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda."
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego wszystkie uchwalone w dniu 16.02.2004r. zmiany Statutu.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.
Dotyczy punktu 9 porządku obrad
Uchwała nr 6
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia przyjąć Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o treści stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały i stanowiący integralną część Protokołu.
§ 2.
Regulamin wchodzi w życie od najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się po Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwalającym Regulamin
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
GETIN HOLDING S.A.
zatwierdzony Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
GETIN HOLDING S.A. z dnia 16 lutego 2004r.
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjętych przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
2. Regulamin niniejszy określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał.
3. Regulamin przyjmowany jest przez Walne Zgromadzenie w drodze Uchwały. O ile istotne argumenty za tym nie przemawiają zmiany Regulaminu powinny wchodzić w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
4. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.
II. Zwołanie Walnego Zgromadzenia
§ 2
1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki (wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej) w terminie określonym w ogłoszeniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z obowiązującymi przepisami.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
III. Walne Zgromadzenie
§ 3
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze posiadający świadectwo potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie świadectwa w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
3. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń chyba, że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności zgodnie z § 8 niniejszego Regulaminu.
§ 4
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym.
§ 5
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób.
3. Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
§ 6
1. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
2. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
3. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
b) udzielanie głosu,
c) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
d) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem,
e) ogłaszanie wyników głosowań,
f) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
§ 7
1. Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
§ 8
1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności, uzupełniają swoje podpisy.
3. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia.
4. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu.
5. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad.
§ 9
1. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident.
2. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
§ 10
1. Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może zarządzić wybór Komisji: Skrutacyjno - Mandatowej oraz Komisji Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie głosowania oraz obliczenie jego wyników. Postanowienia pkt. 2 i pkt. 4 dotyczące Komisji stosuje się odpowiednio do osoby, o której mowa w zdaniu pierwszym.
2. Do zadań Komisji Skrutacyjno - Mandatowej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków zgłaszanych przez akcjonariuszy.
3. Komisja Skrutacyjno - Mandatowa składa się z 3 do 5 członków, których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków.
4. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa liczbie członków, określonej w pkt. 3, Przewodniczący może zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich kandydatów jednocześnie.
6. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków komisji przewyższa liczbę członków, określona w pkt. 3, wyboru członków Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji poprzez losowanie.
7. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
§ 11
1. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.
2. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
3. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
4. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos jedynie dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż 2 minuty.
5. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji. Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez Przewodniczącego.
6. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W przypadku, gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.
§ 12
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody.
2. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany.
3. Nie jest dopuszczalne zaniechanie rozpatrywania sprawy lub podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad przez akcjonariuszy.
§ 13
Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
§ 14
1. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego.
2. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie Uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw.
3. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:
a) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
b) zamknięcie dyskusji,
c) przejście do porządku obrad,
d) głosowanie bez dyskusji,
e) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
f) ograniczenie czasu przemówień,
g) sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.
4. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów rozumie się większość głosów "za" lub "przeciw" bez uwzględnienia głosów "wstrzymujących się".