do:2004-06-30
od1:2003-01-01
do1:2003-06-30
podmiot upr.:Deloitte & Touche Audit Services sp. z o.o.
Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:1
Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:1
Wprowadzenie:1
Skonsolidowany rachunek zysków i strat:1
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych:1
Skonsolidowany bilans:1
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym:1
Dodatkowe informacje i objaśnienia:1
Sprawozdanie zarządu (sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta):1
Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego:1
Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe (§ 58 ust. 3 ww. rozporządzenia):1
WYBRANE DANE FINANSOWE
| WYBRANE DANE FINANSOWE | tys. zł | tys. EUR | ||
| półrocze / 2004 | półrocze / 2003 | półrocze / 2004 | półrocze / 2003 | |
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 268 918 | 221 882 | 56 840 | 51 469 |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -17 756 | 16 649 | -3 753 | 3 863 |
| III. Zysk (strata) brutto | -17 147 | 14 488 | -3 624 | 3 362 |
| IV. Zysk (strata) netto | -17 311 | 15 375 | -3 659 | 3 568 |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 4 331 | 13 534 | 915 | 3 139 |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -16 684 | -5 375 | -3 526 | -1 247 |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -42 356 | -10 227 | -8 953 | -2 372 |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | -54 709 | -2 068 | -11 564 | -480 |
| IX. Aktywa, razem | 373 277 | 241 934 | 82 180 | 54 282 |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 177 390 | 146 482 | 39 054 | 32 866 |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 5 048 | 8 311 | 1 111 | 1 865 |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 119 907 | 108 908 | 26 398 | 24 435 |
| XIII. Kapitał własny | 195 255 | 94 967 | 42 987 | 21 307 |
| XIV. Kapitał zakładowy | 82 500 | 51 500 | 18 163 | 11 555 |
| XV. Liczba akcji (w szt.) | 15 038 462 | 10 300 000 | 15 038 462 | 10 300 000 |
| XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) | -1,15 | 1,49 | -0,24 | 0,35 |
| XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) | ||||
| XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 12,98 | 9,22 | 2,86 | 2,07 |
| XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | ||||
| XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,34 | 1,01 | 0,07 | 0,23 |
IV. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję w I półroczu 2003 została obliczona poprzez podzielenie zysku za rok 2002 przeznaczonego na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta w kwocie 10 403 tys. zł przez liczbę akcji biorącą udział w podziale zysku Emitenta za rok 2002, tj. 10 300 000. V. Powyższe wybrane dane finansowe przeliczono na EURO według następujących zasad: - poszczególne pozycje skonsolidowanych aktywów i pasywów oraz odpowiednich skonsolidowanych danych porównywalnych według średnich kursów ogłoszonych na dzień 30 czerwca 2004 roku i na dzień 30 czerwca 2003 roku przez Narodowy Bank Polski i przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6. - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz odpowiednich skonsolidowanych danych porównywalnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrachunkowego kończącego się 30 czerwca 2004 roku i 30 czerwca 2003 roku, przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6. SPIS ZAŁĄCZNIKÓW
Załącznik nr 1 - Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Załącznik nr 2 - Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Załącznik nr 3 - Sprawozdawczość według segmentów branżowych i geograficznych
Załącznik nr 4 - B. Dodatkowe noty objaśniające
Załącznik nr 5 - Sprawozdanie Zarządu (sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Emitenta) Załącznik nr 6 - Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego
Załącznik nr 7 - Skrócona informacja dodatkowaPowyższe dane finansowe przeliczono na EURO według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 30 czerwca 2004 roku i na dzień 30 czerwca 2003 roku przez Narodowy Bank Polski i przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6. - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrachunkowego kończącego się 30 czerwca 2004 roku i 30 czerwca 2003 roku, przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6.Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Impel na dzień 30 czerwca 2004 roku objął nowe jednostki zależne: GP Bis sp. z o.o., Strażcem sp. z o.o. oraz BDH Serwis sp. z o.o. Informacje o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi znajduje się we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie nr 4.Szczegółowe zestawienie zobowiązań warunkowych w prezentowanych powyżej okresach zostało zaprezentowane w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 2.Sposób obliczenia zysku (straty) na jedną akcję zwykłą (w zł) został zaprezentowany w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 40.*dotyczy środków pieniężnych zgromadzonych na wyodrębnionych rachunkach bankowych Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, zablokowanych środków pieniężnych z tytułu udzielonej kaucji gwarancyjnej.Wszystkie wartości niematerialne i prawne wykazane przez Grupę w okresach sprawozdawczych prezentowanych powyżej były składnikami, co do których jednostki Grupy posiadały prawa własności. Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wartość firmy powstała w wyniku podniesienia kapitału Impel S.A. w 1999 roku i pokrycia go aportem w postaci przedsiębiorstwa Impel Spółka Jawna (zwana dalej: "Impel SJ"). Wartość firmy została poddana niezależnej wycenie - głównie w oparciu o wartości zdyskontowanych przepływów pieniężnych, jakie wniesione przedsiębiorstwo jest w stanie generować w przyszłości. Wycena ta jest oparta na szeregu założeń, w tym założeniu, że formy pomocy, z których korzystała Impel SJ jako zakład pracy chronionej będą utrzymane w przyszłości na poziomie, zbliżonym do poziomu osiągniętego w roku 1998 oraz że główne rodzaje prowadzonej przez Impel S.A. działalności istotnie się nie zmienią w stosunku do działalności prowadzonej przez Impel SJ. W roku 2000 Impel SA dokonała odpisu aktualizującego wartość wartości firmy w wysokości 8.000 tys. zł. Odpis wynikał z bieżącej oceny przez Zarząd Impel S.A. wartości tego aktywa. W roku 2002 Zarząd Impel SA zadecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość wartości firmy w kwocie 4 000 tys. zł. Odpis wynikał z faktu, że wiedza Zarządu o spodziewanej wielkości przyznanej Spółce pomocy publicznej oraz aktualnym i przewidywanym zakresie prowadzonej działalności różniła się od założeń przyjętych przy dokonywaniu pierwotnej wyceny wartości firmy.Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wyjaśnienie przyczyn utworzenia odpisów aktualizujących na aktywach Grupy w okresie sprawozdawczym za I półrocze 2004 roku zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 12.Na dzień 30 czerwca 2004 roku, 31 grudnia 2003 roku oraz 30 czerwca 2003 roku, jednostki Grupy objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dzierżawiły lub wynajmowały między sobą środki trwałe (takie jak: komputery, sieci komputerowe) o łącznej wartości bilansowej odpowiednio 5 083 tys. zł., 4 398 tys. zł., 1 315 tys. zł. Ponadto na podstawie umów najmu i dzierżawy jednostki Grupy są użytkownikiem budynków i lokali o znaczącej wartości. Jednostki Grupy nie posiadają wiarygodnych i kompletnych informacji na temat wartości nieruchomości używanych na podstawie umów najmu i dzierżawy budynków i lokali za prezentowane okresy sprawozdawcze.Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wyjaśnienie przyczyn utworzenia odpisów aktualizujących na aktywach Grupy w okresie sprawozdawczym za I półrocze 2004 roku zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 12.Ostatnia niezależna wycena nieruchomości zakupionych od Asset Invest in Poland S.A. miała miejsce w lutym 2003 roku i została przeprowadzona przez Wrocławskie Centrum Wyceny Obsługi Geodezyjno-Kartograficznej we Wrocławiu.
Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wyjaśnienie przyczyn utworzenia odpisów aktualizujących na aktywach Grupy w okresie sprawozdawczym za I półrocze 2004 roku zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 12.* wartość udziałów jednostek zależnych pośrednio, zawierają bilanse jednostek posiadających bezpośrednio te udziały 1. a) spółka bezpośrednio zależna od Impel Security Polska sp. z o.o., pośrednio od Impel S.A., do dnia postanowienia sądu zmieniającego siedzibę spółki, tj. do dnia 28 kwietnia 2004 roku, siedziba spółki znajdowała się w Sosnowcu, ul. Czeladzka 56
1. b) postanowieniem Sądu z dnia 6 września 2004 roku spółka zmieniła nazwę z Agencja Detektywistyczna Sekret sp. z o.o. na Agencja Ochrony Sekret sp. z o.o. 2. dnia 31 sierpnia 2004, postanowieniem Sądu nastąpiło połączenie spółki Impel Security Polska sp. z o.o. (spółka przejmująca) z Agencją Powierniczą sp. z o.o.(spółka przejmowana) 3. spółka bezpośrednio zależna od Impel Security Polska sp. z o.o., pośrednio od Impel S.A. 4. w dniu 23 grudnia 2003 roku Impel S.A. zawarł umowę inwestycyjną, w której zobowiązała się, że docelowo nabędzie 100% udziałów GP Bis sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2004r. Impel S.A. posiada 54,54% udziałów w GP Bis Sp. z o.o.
5. spółka bezpośrednio zależna od Impel Security Polska sp. z o.o., pośrednio od Impel S.A., do dnia postanowienia sądu zmieniającego siedzibę spółki, tj. do dnia 30 marca 2004 roku, siedziba spółki znajdowała się we Wrocławiu, ul. Ślężna 118
6. do dnia postanowienia Sądu zmieniającego nazwę spółki, tj. do 21 kwietnia 2004 roku spółka działała pod nazwą Impel Group sp. z o.o., w VI Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego wpisana została zmiana struktury kapitału zakładowego Impel Group sp. z o.o.
7. w wartości odpisów aktualizujących udziały ujęto wartość nadwyżki z aportu, który dla Impel Security Polska sp. z o.o. wynosi 486 tys. zł., dnia 31 sierpnia 2004, postanowieniem Sądu nastąpiło połączenie spółki Impel Security Polska sp. z o.o. (spółka przejmująca) z Agencją Powierniczą sp. z o.o.(spółka przejmowana) 8. spółka bezpośrednio zależna od Impel Security Polska sp. z o.o., pośrednio od Impel S.A., spółka zmieniła nazwę z Eltronik Security sp. z o.o. na Impel Security Technologies sp. z o.o. postanowieniem Sądu z dnia 19 stycznia 2004 roku, w tym dniu zostało także zarejestrowane odkupienie od udziałowca mniejszościowego 64 udziałów spółki, przez co Impel Security Polska sp. z o.o. objęła 100% udziałów. 9. spółka dominująca jest komplementariuszem w Impel Tom M.Kapalski sp.k. Procentowy udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym ww. podmiotu wynosi 64,7%, natomiast udział w zysku wynosi 64%. 10. dnia 10 stycznia 2004 roku dokonano wpisu do KRS, tj. rejestracji spółki o nazwie Impel Rental sp. z o.o. 11. w wartości odpisów aktualizujących udziały ujęto wartość nadwyżki z aportu, który dla Medar sp. z o.o. wynosi 4 283 tys. zł. 12. spółka bezpośrednio zależna od Impel Security Polska sp. z o.o., pośrednio od Impel S.A.13. Ogłoszona upadłość w grudniu 2003 roku. 14. Ogłoszona upadłość w maju 2002 roku.Wartość odpisów aktualizujących papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe wynosiła na dzień 30 czerwca 2004 roku 1 375 tys. zł., na dzień 31 grudnia 2003 roku 1 787 tys. zł., a na dzień 30 czerwca 2003 roku 1 375 tys. zł.Grupa nie tworzyła żadnych odpisów aktualizujących na wartość udzielonych pożyczek długoterminowych w latach 2004-2003.
W Grupie nie występują inne inwestycje długoterminowe, w związku z czym nie prezentuje się not dotyczących tych pozycji bilansowych.Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych została w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych w poszczególnych jednostkach Grupy Kapitałowej skompensowana z rezerwą z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi różnicami przejściowymi
Tytuł Wartość Wartość Data wygaśnięcia
na koniec okresu na początek okresu ujemnych różnic
30.06.2004 r. 01.01.2004 r. przejściowych
wg stanu na
30.06.2004 - rezerwa na koszty usług obcych 12 46 2004 i 2005
- rezerwa na niewykorzystane urlopy 1 587 941 2004 i 2005
- rezerwa na wynagrodzenia i pochodne 456 534 2004
- odpisy aktualizujące należności 202 637 2004 i 2005
- odpisy aktualizujące zapasy 4 11 2004 i 2005
- roszczenia sporne 346 2004 i 2005
- rezerwa na przewidywany zwrot
dofinansowania z PFRON do
wynagrodzeń dla osób
niepełnosprawnych 1 787 2004 i 2005
- strata podatkowa 11 641 12 587 w okresie najbliższych 5 lat
- inne 2 401 1 457 2004 i 2005
Razem 18 436 16 213 -Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wyjaśnienie przyczyn utworzenia odpisów aktualizujących na aktywach Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 12.Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wyjaśnienie przyczyn utworzenia odpisów aktualizujących na aktywach Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 12.Saldo należności krótkoterminowych w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych nie zawiera należności cesjonowanych przed datą bilansową, w stosunku do których przysługiwało cesjonariuszowi na dzień 30 czerwca 2004 roku, 31 grudnia 2003 roku, 30 czerwca 2003 roku prawo cesji zwrotnej przy zaistnieniu pewnych warunków określonych w umowie cesji. Informacja o tych należnościach została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, w części B w nocie objaśniającej nr 2 Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyzej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wyjaśnienie przyczyn utworzenia odpisów aktualizujących na aktywach Grupy w okresie sprawozdawczym na 30 czerwca 2004 roku zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 12.Na dzień 30 czerwca 2004 roku odpis aktualizujący prezentowany jest na należności od Maxim sp. z o.o. w upadłości. Na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz na 30 czerwca 2003 roku odpis aktualizujący prezentowany jest na należności od Maxim sp. z o.o. w upadłości i Mega Com sp z o.o.Należności związane z normalnym tokiem sprzedaży zawierają się w przedziałach do 1 miesiąca oraz powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy.Wartość udziałów w jednostkach zależnych prezentowana w okresach roku 2003 oraz I półrocza 2003 dotyczy jednostki Mega Com sp. z o.o. sprzedanej 24 maja 2004 roku. Dodatkowe dane o tej spółce i transakcji sprzedaży zostały umieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, w części B w nocie objaśniającej nr 1 oraz w nocie objaśniającej nr 24. Pożyczki udzielone w pozostałych jednostkach w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych dotyczą Polskiej Organizacji Pracodawców Osób Niepełnosprawnych i Asset Invest in Poland S.A. w likwidacji. Dodatkowe dane dotyczące pożyczek udzielonych zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B, w nocie objaśniającej nr 1.2. W innych środkach pieniężnych kwota 2 069 tys. zł. stanowi środki pieniężne zablokowane z tytułu udzielonej kaucji gwarancyjnej. Wartość pozostałych zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 24. Wyjaśnienie przyczyn utworzenia odpisów aktualizujących na aktywach Grupy w okresie sprawozdawczym za I półrocze 2004 roku zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w dodatkowych informacjach i objaśnieniach w części A w nocie objaśniającej nr 12.Szczegółowy opis inwestycji krótkoterminowych oraz uzasadnienie przyjętej metody wyceny zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 1.Wartość odpisów aktualizujących na udzielone pożyczki krótkoterminowe we wszystkich prezentowanych okresach wyniosła 113 tys. zł. i dotyczyła jednostki zależnej Maxim sp z o.o. w upadłości.STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU AKCYJNEGO NA 30 CZERWCA 2004 ROKU Akcjonariusz Liczba Liczba akcji Ilość głosów Udział głosów Wartość Udział w
uprzywilejowanych na Walnym na Walnym nominalna kapitale
Zgromadzeniu Zgromadzeniu akcji (w tys.) podstawowym
1 Grzegorz Dzik 5 037 907 2 850 000 7 887 907 39,36% 25 189 30,53% 2 Józef Biegaj 3 800 555 2 150 000 5 950 555 29,70% 19 003 23,03% 3 Impel S.A. 1 461 538 7 308 8,86% 4 Pozostali
akcjonariusze 6 200 000 6 200 000 30,94% 31 000 37,58% Razem 16 500 000 5 000 000 20 038 462 100,00% 82 500 100,00% W okresie od dnia 01.01.2004 roku do dnia bilansowego, tj. do dnia 30.06.2004 roku zaszły następujące zdarzenia: 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji 200 000 akcji serii E zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej, VI wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 stycznia 2004 roku. Kapitał zakładowy Spółki po podwyższeniu o zarejestrowaną emisję serii E obejmuje 16 500 000 akcji po 5 zł każda. 2. Zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impel S.A. z dnia
5 stycznia 2004 roku podjęto decyzję o zniesieniu uprzywilejowania, co do głosu 5 000 000 (pięć milionów) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Przed podjęciem uchwały akcje te były akcjami uprzywilejowanymi, co do głosu, w ten sposób, iż na jedną akcję przypadały dwa głosy. 3. Zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impel S.A. z dnia
5 stycznia 2004 roku podjęto decyzję o umorzeniu 1 461 538 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C, tj. 833 077 akcji imiennych serii C należących do Grzegorz Dzika oraz 628 461 akcji imiennych serii C należących do Józefa Biegaja. Umorzenie akcji następuje za zgodą akcjonariuszy w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Kapitał zakładowy Emitenta po dokonaniu umorzenia obejmował będzie 15 038 462 akcje o wartości nominalnej 5 zł każda. 4. W dniu 10 lutego 2004 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisane zostało zniesienie uprzywilejowania, co do głosu z 5 000 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 5 zł każda. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Impel S.A. po zniesieniu uprzywilejowania a przed dokonaniem umorzenia wynosi 21.500.000. 5. W dniu 23.02.2004 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał zmiany kodu 5 000 000 akcji zwykłych imiennych serii C. 6. W dniu 09.09.2004 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonano rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Impel S.A. Umorzonych zostało 1 461 538 akcji zwykłych serii C Impel S.A.
7. W dniu 26 maja 2004 roku Impel S.A. otrzymała od Pioneer Pekao Investment Management S.A. informację dotyczącą wzrostu łącznego zaangażowania do poziomu 5,04% całkowitej liczby głosów na WZ spółki. Zgodnie z zawiadomieniem Pioneer Pekao Investment Management S.A. posiadał 1.084.063 akcji Impel S.A., stanowiących 6,57% kapitału zakładowego spółki oraz 1.084.063 głosów, uprawniających do 5,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ Impel S.A. Jednocześnie w dniu 26 maja 2004 roku Impel S.A. otrzymała od Pioneer Pekao Investment Management S.A., działającego w imieniu Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., informację dotyczącą wzrostu łącznego zaangażowania Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. do poziomu 5,02% całkowitej liczby głosów na WZ Impel S.A. W posiadaniu ww. funduszu znalazło się 1.079.363 akcji spółki, stanowiących 6,54% udziału w jej kapitale. 8. W dniu 19 lipca 2004 roku, zgodnie z zawiadomieniem Pioneer Pekao Investment Management S.A., Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. obniżył swój udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Impel S.A. do poziomu 4,9973%. W posiadaniu ww. funduszu pozostało 1.074.422 akcje Impel S.A., stanowiących 6,51% udziału w jej kapitale. 9. W dniu 13 września 2004 roku, zgodnie z zawiadomieniem Pioneer Pekao Investment Management S.A., Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. podwyższył swój udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Impel S.A. do poziomu 5,36%. Wzrost łącznego zaangażowania Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wynikał z rejestracji przez Sąd umorzenia części akcji Impel S.A.W dniu 13.01.2004 roku zostało zarejestrowane przez sąd podwyższenie kapitału zakładowego Impel S.A. do kwoty 82 500 tys. zł. Podwyższenie kapitału Emitenta zostało dokonane w wyniku rejestracji emisji 200.000 akcji serii E o łącznej wartości nominalnej 1 000 tys. zł. W dniu 10.02.2004 roku akcje serii E zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest kompensowana z aktywem z tytułu odroczonego podatku dochodowego na poziomie sprawozdań jednostkowych. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane dodatnimi różnicami przejściowymi Tytuł Wartość na Wartość na Data wygaśnięcia
koniec koniec dodatnich różnic
30.06.2004 r. 31.12.2003 r. przejściowych
wg stanu na
30.06.2004 r. Odsetki od udzielonych pożyczek 1 428 1072 na dzień spłaty
zarachowanych
odsetek
Różnica przejściowa pomiędzy 406 132 w najbliższych
amortyzacją bilansową i podatkową 30 latach
Różnica przejściowa pomiędzy
zarachowaną należną kwotą 676 w najbliższych
dotacji a jej faktycznym 2 miesiącach
otrzymaniem
Pozostałe 2
Razem 2512 1204Istotne pozycje rezerwy na roszczenia sporne wobec jednostek Grupy opisano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 25.Wśród zobowiązań długoterminowych brak jest zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostek, poza zobowiązaniami wykazanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, w części A w nocie objaśniającej nr 22D.Wśród zobowiązań długoterminowych brak jest zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostek, poza zobowiązaniami wykazanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, w części A w nocie objaśniającej nr 23C.Na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz 30 czerwca 2003 zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych stanowiły poręczenie Impel S.A. za zobowiązania Mega Com sp z o.o.POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE -DOTACJE półrocze 2004 półrocze 2003 -zwrot VAT - 29 647 -refinansowanie składek ZUS (PFRON) 3 488 5 714 -refinansowanie składek ZUS (BUDŻET) 4 299 7 160 -refinansowanie wynagrodzeń (PFRON) 12 418 1 530 -odpis rozliczeń międzyokresowych 1 409 763
przychodów wynikający z umorzenia
i sprzedaży środków trwałych
sfinansowanych z dotacji -dotacje PFRON - wyposażenie stanowisk pracy 5 9 -dotacje PFRON - odsetki od kredytów 91 1 -pozostałe refundacje 251 212
DOTACJE, RAZEM 21 961 45 036AKTUALIZACJA WARTOŚCI AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH półrocze 2004 półrocze 2003 -odpis aktualizujący wartość należności 3 455 3 405 -odpis aktualizujący wartość środków trwałych 7 - -odpis aktualizujący wartość zapasów 61 65 -odpis aktualizujący wartość nieruchomości 121 -
AKTUALIZACJE, RAZEM 3 644 3 470W roku 2004 Impel S.A. sprzedała udziały w spółce Etochem stanowiące 79,9% udziału w kapitale zakładowym spółki. Wartość bilansowa udziałów netto wynosiła 0 tys. zł., w tym odpis aktualizujący w kwocie 412 tys., a cena sprzedaży 375 tys. zł. W roku 2004 Impel S.A. sprzedała udziały w spółce Mega Com stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Wartość bilansowa udziałów netto wynosiła 2 239 tys. zł., w tym odpis aktualizujący w kwocie 3 253 tys., a cena sprzedaży 1 980 tys. zł.Nota uwzględnia podmioty, które rozliczają się z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Impel Tom M.Kapalski jest spółką komandytową. Podmioty będące współwłaścicielami tej spółki rozliczają się z podatku dochodowego na zasadach właściwych dla jej osobowości prawnej od procentowego udziału w zysku.PODZIAŁ ZYSKU NETTO JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ZA ROK 2003 2002
a) wypłata dywidendy 5 113 10 403
b) kapitał zapasowy 2 021
c) kapitał rezerwowy 2 824 12 851
ZYSK NETTO 7 937 25 275I. W dniu 5 stycznia 2004 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały o: umorzeniu 1 461 538 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C oraz o obniżeniu kapitału zakładowego spółki Impel S.A. 1 461 538 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii C zostało nabyte i opłacone przez Impel S.A. celem ich późniejszego umorzenia. W dniu 9 września 2004 roku w VI Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła rejestracja wyżej opisanych zdarzeń. II. W wybranych danych finansowych - liczba akcji, którą użyto do wyliczenia "wartości księgowej na jedną akcję zwykłą" i "zysku na jedną akcję zwykłą" dla prezentowanych skonsolidowanych i jednostkowych danych finansowych Emitenta została obliczona bez uwzględnienia ilości akcji odkupionych przez Emitenta w celu ich umorzenia. III. Zadeklarowana (i wypłacona dnia 30 lipca 2004 roku) dywidenda na jedną akcję zwykłą w I półroczu 2004 została obliczona poprzez podzielenie zysku za rok 2003 przeznaczonego na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta w kwocie 5 610 tys. zł przez liczbę akcji biorącą udział w podziale zysku Emitenta za rok 2003, tj. 16 500 000.
IV. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję w I półroczu 2003 została obliczona poprzez podzielenie zysku za rok 2002 przeznaczonego na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta w kwocie 10 403 tys. zł przez liczbę akcji biorącą udział w podziale zysku Emitenta za rok 2002, tj. 10 300 000. V. Powyższe wybrane dane finansowe przeliczono na EURO według następujących zasad: - poszczególne pozycje skonsolidowanych aktywów i pasywów oraz odpowiednich skonsolidowanych danych porównywalnych według średnich kursów ogłoszonych na dzień 30 czerwca 2004 roku i na dzień 30 czerwca 2003 roku przez Narodowy Bank Polski i przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6. - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz odpowiednich skonsolidowanych danych porównywalnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrachunkowego kończącego się 30 czerwca 2004 roku i 30 czerwca 2003 roku, przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6. SPIS ZAŁĄCZNIKÓW
Załącznik nr 1 - Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Załącznik nr 2 - Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Załącznik nr 3 - Sprawozdawczość według segmentów branżowych i geograficznych
Załącznik nr 4 - B. Dodatkowe noty objaśniające
Załącznik nr 5 - Sprawozdanie Zarządu (sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Emitenta) Załącznik nr 6 - Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego
Załącznik nr 7 - Skrócona informacja dodatkowaPowyższe dane finansowe przeliczono na EURO według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średnich kursów ogłoszonych na dzień 30 czerwca 2004 roku i na dzień 30 czerwca 2003 roku przez Narodowy Bank Polski i przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6. - poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrachunkowego kończącego się 30 czerwca 2004 roku i 30 czerwca 2003 roku, przedstawionych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w punkcie 6.Szczegółowe zestawienie zobowiązań warunkowych w prezentowanych powyżej okresach zostało zaprezentowane w części B w dodatkowej nocie objaśniającej nr 2.*dotyczy środków pieniężnych zgromadzonych na wyodrębnionych rachunkach bankowych Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, zablokowanych środków pieniężnych z tytułu udzielonej kaucji gwarancyjnej.
Data sporządzenia raportu: 2004-09-30