INVESTMENT FRIENDS S.A.: Zamiar podziału Emitenta

opublikowano: 2015-03-31 08:27

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2015

Data sporządzenia:

2015-03-31

Skrócona nazwa emitenta

INVESTMENT FRIENDS S.A.

Temat

Zamiar podziału Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Investment Friends S.A. w Płocku informuje, że w dniu 31.03.2015r.o godzienie 7.00 Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie zaakceptowania przedstawionego przez Zarząd zamiaru podziału Emitenta poprzez wydzielenie części majątku Emitenta i przeniesienie go na spółkę przejmującą - IFERIA S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka przejmująca).

W podziale jako Spółki dzielone wraz z Emitentem, zgodnie z założeniami procedury podziałowej przyjętej przez Emitenta , będą brały udział następujące podmioty:

Emitent -INVESTMENT FRIENDS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000143579.

ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000033281.

INVESTMENT FRIENDS CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000267789.

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, 41-506 Chorzów, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VII Gospodarczy KRS pod numerem 0000176582.

FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 000028913.

RESBUD Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy KRS pod numerem 0000090954.

(dalej: Spółki dzielone)

Zgodnie z zaakceptowanymi przez Radę Nadzorczą Emitenta założeniami podziału przedstawionymi przez Zarząd podział Emitenta oraz pozostałych Spółek dzielonych miałby zostać dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. przez wydzielenie i przeniesienie części ich majątku na Spółkę przejmującą. Wydzielenie części majątków przenoszonych na spółkę przejmującą dokonane zostanie z kapitału zapasowego Emitenta bez obniżenia kapitału zakładowego Emitenta oraz pozostałych Spółek dzielonych (art. 542 § 4 k.s.h.).

W konsekwencji planowanego modelu podziału przez wydzielenie, Emitent zamierza dokonać przeniesienia aktywów i zobowiązań nie związanych bezpośrednio z profilem wiodącej działalności gospodarczej Emitenta na Spółkę przejmującą. Jednocześnie nie ulegnie zmianie wysokość kapitału zakładowego Emitenta a planowany podział nie będzie mieć wpływu na możliwość kontynuacji prowadzenia przez Emitenta dotychczasowej działalności gospodarczej.

W wyniku procedury podziału akcjonariusze Emitenta otrzymają z mocy prawa nowo emitowane w drodze oferty publicznej akcje Spółki przejmującej proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji Emitenta. Akcje spółki przejmującej będą odpowiadały wartości wydzielonych aktywów i zobowiązań Emitenta.

Warunkiem przeprowadzenia podziału będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Walne Zgromadzenia akcjonariuszy pozostałych podmiotów biorących udział w podziale stosownych uchwał w przedmiocie podziału.

Emitent informuje, że Spółka przejmująca w której akcje otrzymają akcjonariusze Emitenta w ramach procedury podziału będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w oparciu o przeniesione na nią aktywa Spółek dzielonych. Szczegółowe informacje dotyczące Spółki przejmującej zostaną udostępnione akcjonariuszom z odpowiednim wyprzedzeniem oraz w sposób przewidziany przepisami prawa.

Emitent ponadto informuje, że głównym celem planowanego podziału przez wydzielenie aktywów i zobowiązań jest uporządkowanie struktury wewnętrznej Emitenta oraz usprawnienie i koncentracja procesów wewnętrznych Emitenta na główny profil jego działalności.

Zgodnie z założeniami procedura podziałowa nie wpłynie w żaden sposób na zdolność Emitenta do prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.

Długoterminowymi celami jakie mają zostać zrealizowane w wyniku podziału Emitenta jest zwiększenie efektywności, konkurencyjności oraz ogólna poprawa kondycji finansowej.

Parytet wymiany akcji, plan podziału, sprawozdanie zarządu oraz inne dokumenty dotyczące podziału wymagane przepisami prawa w tym przepisami kodeksu spółek handlowych Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Emitent informuje również, że na bieżąco będzie informował akcjonariuszy o podejmowanych krokach w ramach procedury podziału w formie stosownych raportów.