Raport bieżący nr 10/2002 Zarząd MacroSoftu SA podaje niniejszym treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 20 lutego 2002 roku w siedzibie Spółki, przy ul. Jagiellońskiej 36 w Warszawie.
Uchwała nr 1 z dnia 20 lutego 2002 roku w sprawie uchylenia uchwał nr 5 i nr 6 podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 15.05.2001 roku oraz nr 4 i nr 5 podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 7.09.2001 roku; §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchyla uchwały nr 5 i nr 6 podjęte na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15.05.2001 roku oraz uchwały nr 4 i nr 5 podjęte na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 07.09.2001 roku.
Uchwała nr 2 z dnia 20 lutego 2002 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji opcji menedżerskich określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21.04.1999 roku w drodze emisji akcji serii G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. §1 1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższa się maksymalnie o kwotę 60.100 złotych (sześćdziesiąt tysięcy sto złotych) w drodze emisji nowych akcji serii G na okaziciela o wartości nominalnej jeden złoty każda akcja. 2. Emisja akcji serii G dojdzie do skutku pod warunkiem objęcia przez akcjonariuszy co najmniej 15.025 akcji. §2 1. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy dla wszystkich akcji serii G. 2. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru: Wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i jest uzasadnione realizacją Uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 kwietnia 1999 roku oraz zawartych na jej podstawie umów opcji z członkami zarządu Spółki, z członkami zarządu spółek zależnych oraz z pracownikami Spółki. Akcje serii G zostaną skierowane w całości na realizację praw z opcji. Wdrożenie w Spółce MacroSoft Spółce Akcyjnej systemu opcji ma na celu podniesienie efektywności zarządzania, umocnienie pozycji Spółki w stosunku do konkurencji w branży oraz wzrost kursu giełdowego akcji MacroSoft Spółki Akcyjnej. 3. Zarząd Spółki określi sposób przydziału w wypadku nie objęcia wszystkich akcji przez osoby określone w punkcie 1. §3 Akcje serii G zostaną w całości zaoferowane osobom, które ujawniły prawa do akcji przez zdeponowanie w Spółce posiadanych opcji i złożenie w Spółce posiadanych opcji przed dniem 15 czerwca 2001 roku. §4 1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie papierami Wartościowymi. 2. Akcje zostaną w całości pokryte gotówką równocześnie z zapisem na akcje. §5 Cena emisyjna akcji serii G wynosi 15 złotych zgodnie z §3 Uchwały nr 10 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 kwietnia 1999 roku. §6 Akcje serii G uczestniczą w zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie, począwszy od zysku za rok obrotowy 2001 tj. od 1 stycznia 2001. §7 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; b) zawarcia umów o subemisję usługową lub inwestycyjną; c) dokonania przydziału serii G; d) podjęcia innych czynności organizacyjnych niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji serii G; 2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań celem wprowadzenia akcji serii G do obrotu publicznego i obrotu giełdowego, zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w tym zakresie.
Uchwała nr 3 z dnia 20 lutego 2002 roku w sprawie zmiany ust. 5 §11 uchwały nr 2 w sprawie emisji obligacji podjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 07.09.2001 roku; §1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala nową treść ust. 5 §11 uchwały nr 2 w sprawie emisji obligacji podjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 07.09.2001 roku, jak następuje: §11. 5. Akcje serii H zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza do dnia ustalenia prawa do dywidendy za poprzedni rok obrotowy będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od początku roku obrotowego, poprzedzającego rok obrotowy, w którym zapisano akcje na rachunku. Natomiast akcje serii H, zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza po dniu ustalenia prawa do dywidendy za poprzedni rok obrotowy, będą uczestniczyć w dywidendzie od początku roku obrotowego, w którym zapisano akcje na rachunku. Uchwała nr 4 z dnia 20 lutego 2002 roku w sprawie zmiany Statutu ?MacroSoft? Spółki Akcyjnej §1 W związku z podwyższeniem kapitału, o którym mowa w §1 Uchwały nr 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut ?MacroSoft? Spółki Akcyjnej w sposób następujący: a) ust.1 §7 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: Kapitał zakładowy wynosi minimalnie 1.691.675 złotych i maksymalnie 1.736.750 złotych oraz dzieli się na minimalnie 1.691.675 akcji i maksymalnie 1.736.750 akcji o wartości nominalnej jeden złoty każda akcja. b) §8 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie: 1. Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych ,,MACROSOFT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Akcje serii B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 4. Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę. 5. Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę. 6. Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A. 7. Akcje serii G o numerach od 1.676.651 do numeru maksymalnie 1.736.750 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
Art. 81.1 2) PPO §49.1 5) RRM
kom emitent mra/zdz